Transparence et reporting AMF … du nouveau pour la rentrée 2021

Le RG AMF a été modifié tout récemment sur deux sujets toujours sensibles dans la vie quotidienne des SGP; nous voulons parler des indemnisations et des dépassements de ratios.

Notre objectif ici étant juste d’alerter sur la mise en œuvre prochaine d’un reporting AMF trimestriel sur ces deux thèmes, parcourons rapidement ces nouvelles obligations réglementaires et les questions éventuelles qui pourront se poser.

Un nouveau compte-rendu trimestriel sur les indemnisations

Ce nouveau compte-rendu étend et systématise diverses obligations déclaratives déjà existantes :

• Qui : les SGP gérant des OPCVM et des FIA
• Quand : dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre, sans doute à partir de septembre 2021
• Quoi : les indemnisations versées par la SGP a) aux souscripteurs des OPCVM et des FIA et b) à tous les clients à qui sont fournis un service d’investissement ou un service connexe : GSM, conseil en investissement, RTO etc.
• Comment : le contenu du reporting est en cours de définition, mais il s’agira de décrire le contenu, la raison, le contexte … de l’indemnisation, espérons sous un format simple et pratique.
   

La bizarrerie : Les entreprises d’investissements (EI) et les CIF fournissant ces mêmes services d’investissement ne semblent pas concernés

La question à clarifier en interne : bien clarifier la différence entre indemnisation et ‘‘geste commercial’’.

 Un nouveau compte-rendu trimestriel sur les dépassements de ratio

Ce nouveau compte-rendu étend les obligations déclaratives des SGP vis-à-vis de l’AMF à un domaine encore vierge, mais le suivi des dépassements est déjà effectué en interne depuis longtemps :

• Qui : les SGP gérant directement ou par délégation des OPCVM et des FIA français ou européens
• Quand : dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre, sans doute aussi à partir de sept. 2021
• Quoi : tous les dépassements ‘‘actifs’’ de ratios réglementaires (dans le champ réglementaire, juridique et fiscal (nous ajoutons : ?) et contractuels (dans le règlement ou le prospectus du fonds) ; les dépassements ‘‘passifs’’ sont explicitement exclus
• Comment : les grilles de reporting sont en cours de définition ; il s’agira de décrire la règle dépassée, les modalités de régularisation, une éventuelle indemnisation versée à cette occasion etc.

Espérons là aussi un format simple et pratique, ce qui sera plus difficile compte tenu de la multiplicité des règles, des situations, des contextes … et – selon notre expérience – la diversité des outils internes de suivi des dépassements mis en œuvre par les SGP.

De la diversité, faire naître l’homogénéité ...

La bizarrerie :Nous n’en avons pas repéré, a priori.

Les questions à clarifier en interne :

• En cas de délégation reçue, bien vérifier que le délégant ne procède par à la déclaration, en France ou le cas échéant dans son pays d’origine (cf. le reporting CSSF au Luxembourg)
• Si nécessaire, revoir les outils et processus de reporting interne en vue de leur adaptation au reporting AMF
• Si nécessaire, clarifier le sujet toujours sensible de la distinction entre dépassement ‘‘actif’’ et dépassement ‘‘passif’’ – ces derniers n’étant pas à communiquer
• Et peut-être : anticiper sur la mise en œuvre de ce reporting et en profiter pour vérifier les processus de régularisation des dépassements …

Pour information, un nouveau reporting pour les centralisateurs et les dépositaires

Ces acteurs clés de la gestion d’actifs n’ont pas été oubliés :

• Les centralisateurs pourront se voir demander par l’AMF un reporting immédiat (j+1) sur les S/R intervenus dans la journée
• Les dépositaires pourront, également à la demande de l’AMF, fournir un reporting sur les dépassements de ratios réglementaires ou contractuels, mais cette fois en j+2.

A suivre donc …

Pour en savoir plus : voir les nouveaux art. 318-37-1 et 321-75-1 concernant directement les SGP

… et nous contacter.

Ill. : Diversité et homogénéité, Museum Brandhorst, Munich (Façade, Sauerbruch & Hutton Arch., Berlin, Coll. Part. (2020).