SGP de capital investissement : les préoccupations (constantes) de l’AMF
Jean Marc Fourré • 16 avril 2019
L’AMF a publié récemment le texte d’une composition administrative relative à une société de capital investissement spécialisée sur les jeunes entreprises.
L’occasion pour l’AMF – et pour nous – de revenir sur des sujets de préoccupation permanents dans ce contexte : l’identification et la gestion des conflits d’intérêts et les processus et procédures d’évaluation des actifs non cotés.
Identification et gestion des conflits d’intérêts
Sans entrer dans le détail des griefs retenus dans le cas précis, toujours difficiles à apprécier en ce qui concerne les compositions administratives, rappelons les éléments clés d’un dispositif d’identification et de gestion des conflits d’intérêts (CI), dans le cadre du capital investissement.
Il nous faut ‘‘des outils, des actes et des preuves’’ :
Des outils, par exemple :
Une politique présentant les principes généraux de la SGP en la matière : l’AFG ou France Invest ont posé ensemble des bases solides sur ce sujet ; inutile de ‘‘réinventer la roue’’ ;
Une procédure relative aux CI : comme d’habitude, une vraie procédure, c’est une procédure précise et activable : qui fait quoi, comment, quand, avec quels outils, sur quelles bases (ou avec quels objectifs) … ?
Une cartographie des risques de CI, indiquant les situations de CI que la SGP peut effectivement rencontrer sur sa route (et non pas une liste, standard, certes exhaustive mais vague, de tous les cas possibles et imaginables !)
Un registre des situations de CI effectivement identifiées, leurs caractéristiques précises, les moyens de contournement, de gestion, d’information mis en œuvre, les dates d’identification du CI, de fin de CI …
Une gouvernance effective : comités d’audit, comités consultatifs, comités d’investissement … aux rôles et responsabilités clairement documentés, identifiés et respectés …
Des actes, entre autres :
Identifier et analyser avec indépendance et bonne foi les situations rencontrées
Activer réellement et en temps voulu les outils à la disposition de la SGP de capital investissement
Responsabiliser les acteurs et respecter les rôles et responsabilités de chacun d’entre eux …
Des preuves, au minimum :
Formaliser les décisions prises
Conserver les éléments permettant d’apprécier : les informations à la disposition des décideurs, la justesse de leurs analyses, la pertinence de leurs décisions, la bonne application de ces décisions par la suite …
Conserver les éléments relatifs au contrôle effectif et indépendant de tous ces points
L’évaluation des actifs non cotés
Le sujet est complexe au plan technique, et – du point de vue de la conformité réglementaire – il ne semble pas y avoir de réponse totalement satisfaisante, ou du moins permettant d’écarter avec une probabilité forte tout risque d’insuffisance ou de défaillance du dispositif mis en place.
Notre approche dans le domaine de l’évaluation des actifs non cotés est la même que celle exposée pour l’identification et la gestion des conflits d’intérêts :
Mettre en place des outils adaptés et efficaces :
Politique de valorisation précise, recueil détaillé des méthodes, fiches d’évaluation pour chaque actif …
Comités d’évaluation, évaluateur indépendant …
Mettre en œuvre effectivement ces outils (passer de l’écrit à l’action)
Formaliser l’ensemble de la démarche, pour permettre de retrouver – a posteriori – le cheminement de la SGP de capital investissement :
Quelles étaient les informations dont nous disposions à l’époque ?
Quels choix méthodologiques avons-nous faits et pourquoi ?
Quelles décisions ont été prises ? Par qui ? Dans quel contexte ?
Quels contrôles ont été mis en œuvre et par qui ? Quels ont été les résultats de ces contrôles … ? Y a-t-il eu des actions mises en oeuvre ? Avec quel résultat ?
Pour en savoir plus :
AMF – Composition administrative – 04 04 2019
L’occasion pour l’AMF – et pour nous – de revenir sur des sujets de préoccupation permanents dans ce contexte : l’identification et la gestion des conflits d’intérêts et les processus et procédures d’évaluation des actifs non cotés.
Identification et gestion des conflits d’intérêts
Sans entrer dans le détail des griefs retenus dans le cas précis, toujours difficiles à apprécier en ce qui concerne les compositions administratives, rappelons les éléments clés d’un dispositif d’identification et de gestion des conflits d’intérêts (CI), dans le cadre du capital investissement.
Il nous faut ‘‘des outils, des actes et des preuves’’ :
Des outils, par exemple :
Une politique présentant les principes généraux de la SGP en la matière : l’AFG ou France Invest ont posé ensemble des bases solides sur ce sujet ; inutile de ‘‘réinventer la roue’’ ;
Une procédure relative aux CI : comme d’habitude, une vraie procédure, c’est une procédure précise et activable : qui fait quoi, comment, quand, avec quels outils, sur quelles bases (ou avec quels objectifs) … ?
Une cartographie des risques de CI, indiquant les situations de CI que la SGP peut effectivement rencontrer sur sa route (et non pas une liste, standard, certes exhaustive mais vague, de tous les cas possibles et imaginables !)
Un registre des situations de CI effectivement identifiées, leurs caractéristiques précises, les moyens de contournement, de gestion, d’information mis en œuvre, les dates d’identification du CI, de fin de CI …
Une gouvernance effective : comités d’audit, comités consultatifs, comités d’investissement … aux rôles et responsabilités clairement documentés, identifiés et respectés …
Des actes, entre autres :
Identifier et analyser avec indépendance et bonne foi les situations rencontrées
Activer réellement et en temps voulu les outils à la disposition de la SGP de capital investissement
Responsabiliser les acteurs et respecter les rôles et responsabilités de chacun d’entre eux …
Des preuves, au minimum :
Formaliser les décisions prises
Conserver les éléments permettant d’apprécier : les informations à la disposition des décideurs, la justesse de leurs analyses, la pertinence de leurs décisions, la bonne application de ces décisions par la suite …
Conserver les éléments relatifs au contrôle effectif et indépendant de tous ces points
L’évaluation des actifs non cotés
Le sujet est complexe au plan technique, et – du point de vue de la conformité réglementaire – il ne semble pas y avoir de réponse totalement satisfaisante, ou du moins permettant d’écarter avec une probabilité forte tout risque d’insuffisance ou de défaillance du dispositif mis en place.
Notre approche dans le domaine de l’évaluation des actifs non cotés est la même que celle exposée pour l’identification et la gestion des conflits d’intérêts :
Mettre en place des outils adaptés et efficaces :
Politique de valorisation précise, recueil détaillé des méthodes, fiches d’évaluation pour chaque actif …
Comités d’évaluation, évaluateur indépendant …
Mettre en œuvre effectivement ces outils (passer de l’écrit à l’action)
Formaliser l’ensemble de la démarche, pour permettre de retrouver – a posteriori – le cheminement de la SGP de capital investissement :
Quelles étaient les informations dont nous disposions à l’époque ?
Quels choix méthodologiques avons-nous faits et pourquoi ?
Quelles décisions ont été prises ? Par qui ? Dans quel contexte ?
Quels contrôles ont été mis en œuvre et par qui ? Quels ont été les résultats de ces contrôles … ? Y a-t-il eu des actions mises en oeuvre ? Avec quel résultat ?
Pour en savoir plus :
AMF – Composition administrative – 04 04 2019
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE