DOC-2012-19 : la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations continue de prendre du poids …
Jean Marc Fourré • 7 février 2019
Comme nous l’écrivions en mai 2016, DOC 2012-19 , qui se présente comme le ‘‘guide d’élaboration du programme d’activité des SGP …’’ est notre préférée, la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations.
Cf. notre blog du 19 mai 2016.
L’AMF met à jour DOC 2012-19 – mai 2016
Ceci pour plusieurs raisons :
D’abord parce que DOC 2012-19 est un guide incomparable lorsque l’on doit rédiger le programme d’activité d’une SGP.
Ensuite parce que ce texte est également très utile pour toute mise à jour, modification, extension … d’un tel programme.
Enfin, parce que sa rédaction suit assez fidèlement les évolutions de l’environnement des SGP, et – en contrepoint – les attentes de l’AMF vis-à vis des SGP.
D’où la prise de poids régulière de cette brave mère.
Les évolutions du texte – MIF 2
La version du 24 janvier 2019 de DOC 2012-19 joue pleinement son rôle : les dernières évolutions réglementaires (principalement MIF 2) sont reprises dans le texte. Citons, entre autres :
Un rappel toujours utile de l’architecture SGP / PSI / EI (p. 4),
Des précisions sur la gestion de portefeuille pour compte de tiers (p. 10) …
… et sur le conseil en investissement (p.18),
Le sujet de l’interdiction de conservation des rétrocessions, l’affichage des coûts et des frais ex ante et ex post, le devoir d’alerte du client au seuil des 10 % de baisse (p. 19).
Autres évolutions du texte – Approfondissements
Mais DOC 2012-19 approfondit aussi certains thèmes, présents dans les documents antérieurs, mais surtout dans (beaucoup) d’autres sources réglementaires.
On peut citer :
Le sujet des conflits d’intérêts, avec une liste de ‘‘cas fréquents rencontrés’’ en la matière :
Dirigeant partagé,
Origination des biens ciblés (cas de l’immobilier)
Répartition des cibles entre les portefeuilles gérés (id)
Sélection des prestataires
Indépendance de la décision d’investissement (cf. pp. 38 à 44).
Certains aspects liés à la commercialisation, avec une mention un peu curieuse sur les médias sociaux et la création de comptes professionnels distincts des comptes privés des dirigeants mandataires sociaux (p. 47)
Le placement des fonds propres, avec par ex. l’inéligibilité des parts de carried interest, dans le cas des SGP de capital investissement (p. 61).
Autres évolutions du texte – Extensions
Enfin, le texte s’enrichit de développement toujours plus nombreux concernant, par exemple, les instruments financiers.
Aux cat bonds déjà présents depuis 2016 sont venus s’ajouter des considérations sur :
Les titres cotés à liquidité réduite
Les Cocos.
Perplexité
Ces modifications successives, prises individuellement, sont toutes intéressantes et utiles.
Toutefois, une certaine perplexité s’installe, avec la prise de poids régulière de DOC 2012-19, et devant le sentiment, au total, d’une accumulation d’exemples, illustrations, cas pratiques, énumérations … finalement assez disparates.
Pourquoi cet exemple plutôt qu’un autre ? Pourquoi cette mise en exergue plutôt qu’une autre ? Pourquoi attirer notre attention sur telle exigence de la réglementation, ou telle ‘‘bonne pratique’’, ou telle ‘‘recommandation’’, plutôt que telle autre ?
Notre approche est que la réglementation est un tout, que chaque mot d’un texte réglementaire compte et que tous sont d’importance égale. C’est un menu unique et il n’y a pas à choisir, prendre ou laisser.
La multiplication des niveaux de lecture, au sein d’un même texte, rend finalement l’ensemble plus difficile à appréhender, voire à appliquer, sans doute bien à rebours de l’objectif poursuivi.
Pour aller plus loin et vous faire votre idée …
24/01/2019 : Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés
Vincent Beaurin, aaa, 2018, pièce unique (polystyrène, epoxy, verre et pierre) – in « L’errance et le divers, le Bateau atelier de Titouan Lamazou », Musée du Quai Branly, 2018.
Cf. notre blog du 19 mai 2016.
L’AMF met à jour DOC 2012-19 – mai 2016
Ceci pour plusieurs raisons :
D’abord parce que DOC 2012-19 est un guide incomparable lorsque l’on doit rédiger le programme d’activité d’une SGP.
Ensuite parce que ce texte est également très utile pour toute mise à jour, modification, extension … d’un tel programme.
Enfin, parce que sa rédaction suit assez fidèlement les évolutions de l’environnement des SGP, et – en contrepoint – les attentes de l’AMF vis-à vis des SGP.
D’où la prise de poids régulière de cette brave mère.
Les évolutions du texte – MIF 2
La version du 24 janvier 2019 de DOC 2012-19 joue pleinement son rôle : les dernières évolutions réglementaires (principalement MIF 2) sont reprises dans le texte. Citons, entre autres :
Un rappel toujours utile de l’architecture SGP / PSI / EI (p. 4),
Des précisions sur la gestion de portefeuille pour compte de tiers (p. 10) …
… et sur le conseil en investissement (p.18),
Le sujet de l’interdiction de conservation des rétrocessions, l’affichage des coûts et des frais ex ante et ex post, le devoir d’alerte du client au seuil des 10 % de baisse (p. 19).
Autres évolutions du texte – Approfondissements
Mais DOC 2012-19 approfondit aussi certains thèmes, présents dans les documents antérieurs, mais surtout dans (beaucoup) d’autres sources réglementaires.
On peut citer :
Le sujet des conflits d’intérêts, avec une liste de ‘‘cas fréquents rencontrés’’ en la matière :
Dirigeant partagé,
Origination des biens ciblés (cas de l’immobilier)
Répartition des cibles entre les portefeuilles gérés (id)
Sélection des prestataires
Indépendance de la décision d’investissement (cf. pp. 38 à 44).
Certains aspects liés à la commercialisation, avec une mention un peu curieuse sur les médias sociaux et la création de comptes professionnels distincts des comptes privés des dirigeants mandataires sociaux (p. 47)
Le placement des fonds propres, avec par ex. l’inéligibilité des parts de carried interest, dans le cas des SGP de capital investissement (p. 61).
Autres évolutions du texte – Extensions
Enfin, le texte s’enrichit de développement toujours plus nombreux concernant, par exemple, les instruments financiers.
Aux cat bonds déjà présents depuis 2016 sont venus s’ajouter des considérations sur :
Les titres cotés à liquidité réduite
Les Cocos.
Perplexité
Ces modifications successives, prises individuellement, sont toutes intéressantes et utiles.
Toutefois, une certaine perplexité s’installe, avec la prise de poids régulière de DOC 2012-19, et devant le sentiment, au total, d’une accumulation d’exemples, illustrations, cas pratiques, énumérations … finalement assez disparates.
Pourquoi cet exemple plutôt qu’un autre ? Pourquoi cette mise en exergue plutôt qu’une autre ? Pourquoi attirer notre attention sur telle exigence de la réglementation, ou telle ‘‘bonne pratique’’, ou telle ‘‘recommandation’’, plutôt que telle autre ?
Notre approche est que la réglementation est un tout, que chaque mot d’un texte réglementaire compte et que tous sont d’importance égale. C’est un menu unique et il n’y a pas à choisir, prendre ou laisser.
La multiplication des niveaux de lecture, au sein d’un même texte, rend finalement l’ensemble plus difficile à appréhender, voire à appliquer, sans doute bien à rebours de l’objectif poursuivi.
Pour aller plus loin et vous faire votre idée …
24/01/2019 : Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés
Vincent Beaurin, aaa, 2018, pièce unique (polystyrène, epoxy, verre et pierre) – in « L’errance et le divers, le Bateau atelier de Titouan Lamazou », Musée du Quai Branly, 2018.

Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!