Notation crédit et évaluation des titres obligataires
Jean Marc Fourré • 16 avril 2017
L’AMF nous propose dans cette composition administrative un rappel sur ses attentes en matière d’analyse par les sociétés de gestion de la qualité de crédit des titres obligataires et de leur évaluation.
Ce sujet est peu abordé par l’AMF, et a un peu perdu de son acuité depuis les heures critiques de la crise financière des années 2007-2009. Toutefois, il nous semble très important de bien analyser dans cette composition administrative les attentes de l’AMF en la matière.
Rappelons les griefs faits à la société de gestion, qui portent sur deux thèmes principaux :
1) L’analyse crédit des titres figurant à l’actif des fonds monétaires par la société de gestion
2) L’évaluation (valorisation) de ces titres
Sur l’analyse de la qualité de crédit des titres obligataires en portefeuille
Sur ce sujet, l’AMF note :
En l’absence de notation externe de CT, une concordance erronée entre la notation externe de LT et sa retranscription en notation interne de CT
L’absence d’analyse crédit ou de notation interne par la SGP, en l’absence de notation externe
Une incohérence entre l’information donnée dans le prospectus des fonds et le processus effectivement suivi
Une information insuffisante voire erronée des investisseurs sur ce processus de notation ;
Et le grief habituel sur les insuffisances du dispositif de conformité et de contrôle interne qui ‘‘contrôle et évalue régulièrement l’adéquation et l’efficacité des politiques, procédures et mesures internes’’
Sur l’évaluation des titres obligataires à l’actif des fonds monétaires
L’AMF signale que la procédure en place laissait ‘‘une latitude importante pour fixer le niveau de valorisation des titres’’ et que des erreurs auraient été commises (notre utilisation du conditionnel) dans l’application des méthodes de valorisation des titres, en particulier en cas de décote.
Par ailleurs, ‘‘les prospectus des fonds auraient (sic, c’est bien l’AMF qui utilise le conditionnel) manqué de précision quant aux méthodes de valorisation utilisées […].
Les enseignements à tirer de cette composition administrative.
1) S’agissant du processus de notation (de la qualité de crédit) des titres obligataires :
La SGP doit avoir un processus interne de notation crédit, utilisé en parallèle, en complément ou en substitution aux notations externes.
La procédure doit être précise et décrire ce processus en détail : sources externes, analyses complémentaires internes, éventuels raccourcis méthodologiques, typologie des situations et des méthodes, fréquence des revues, gouvernance et contrôles.
Enfin, la SGP s’assurer de la qualité du dispositif de contrôle interne du processus de notation crédit.
2) S’agissant de l’information aux investisseurs
S’assurer que le prospectus décrit bien la réalité des processus de notation utilisés, et ceci, dans un certain détail (nous y reviendrons).
Reprendre cette information dans les rapports périodiques aux investisseurs, en notant pas exemple lorsque telle méthode de notation a été utilisée par défaut, ou lorsque telle analyse complémentaire a conduit à tel résultat etc.
3) S’agissant du processus d’évaluation des titres obligataires
S’assurer que le processus envisage les différents cas de figure rencontrés, et que la source des cours renseignés peut être facilement tracée, grâce à une typologie formelle de méthodes décrites avec précision. Par ex. : méthode 1 : ‘‘prix écran’’, méthode 2 : contributeur X ou Y, 3 : moyenne de contribution, 4 : prix affiché + décote / surcote, 5 : méthode interne ‘‘standard’’, 6 : méthode interne ‘‘simplifiée’’ ou au contraire, 7 : ‘‘analyse complémentaire approfondie’’ etc.
Le dernier grief (le manque de précision des prospectus quant aux méthodes de valorisation utilisées) nous laisse perplexe.
Nous savons tous depuis la crise de 2007 – 2009 (mais certains s’en doutaient bien avant) que la valorisation des titres obligataires privés (et même Etat ou supra), quelquesoit la maturité, est un exercice délicat par temps calme, difficile en temps troublés, et quasi impossible en période de crise.
La multiplicité des méthodes utilisées (ou utilisables) en est la preuve évidente. Nous pensons qu’il est peu utile de décrire dans un prospectus la variété des méthodes de valorisation qui sont (ou seront) appliquées : dans des contextes différents, pour des titres aux caractéristiques différentes et des situations de liquidité fluctuants.
Inscrire dans le marbre, une fois pour toutes, (c’est-à-dire dans un prospectus) ‘‘la nature des cours transmis par le valorisateur’’ ou ‘‘les modalités de forçage de valorisation des titres’’ ou ‘‘l’utilisation des différents modèles de valorisation’’ pourrait consister, au mieux de l’information de l’investisseur, à reprendre in extenso la procédure de valorisation de la SGP, si celle-ci décrit bien l’ensemble des situations potentielles et des réponses pertinentes apportées par la SGP.
Cette information est-elle pertinente pour l’investisseur ? Son intérêt en est-il mieux pris en compte ?
Ce sujet est peu abordé par l’AMF, et a un peu perdu de son acuité depuis les heures critiques de la crise financière des années 2007-2009. Toutefois, il nous semble très important de bien analyser dans cette composition administrative les attentes de l’AMF en la matière.
Rappelons les griefs faits à la société de gestion, qui portent sur deux thèmes principaux :
1) L’analyse crédit des titres figurant à l’actif des fonds monétaires par la société de gestion
2) L’évaluation (valorisation) de ces titres
Sur l’analyse de la qualité de crédit des titres obligataires en portefeuille
Sur ce sujet, l’AMF note :
En l’absence de notation externe de CT, une concordance erronée entre la notation externe de LT et sa retranscription en notation interne de CT
L’absence d’analyse crédit ou de notation interne par la SGP, en l’absence de notation externe
Une incohérence entre l’information donnée dans le prospectus des fonds et le processus effectivement suivi
Une information insuffisante voire erronée des investisseurs sur ce processus de notation ;
Et le grief habituel sur les insuffisances du dispositif de conformité et de contrôle interne qui ‘‘contrôle et évalue régulièrement l’adéquation et l’efficacité des politiques, procédures et mesures internes’’
Sur l’évaluation des titres obligataires à l’actif des fonds monétaires
L’AMF signale que la procédure en place laissait ‘‘une latitude importante pour fixer le niveau de valorisation des titres’’ et que des erreurs auraient été commises (notre utilisation du conditionnel) dans l’application des méthodes de valorisation des titres, en particulier en cas de décote.
Par ailleurs, ‘‘les prospectus des fonds auraient (sic, c’est bien l’AMF qui utilise le conditionnel) manqué de précision quant aux méthodes de valorisation utilisées […].
Les enseignements à tirer de cette composition administrative.
1) S’agissant du processus de notation (de la qualité de crédit) des titres obligataires :
La SGP doit avoir un processus interne de notation crédit, utilisé en parallèle, en complément ou en substitution aux notations externes.
La procédure doit être précise et décrire ce processus en détail : sources externes, analyses complémentaires internes, éventuels raccourcis méthodologiques, typologie des situations et des méthodes, fréquence des revues, gouvernance et contrôles.
Enfin, la SGP s’assurer de la qualité du dispositif de contrôle interne du processus de notation crédit.
2) S’agissant de l’information aux investisseurs
S’assurer que le prospectus décrit bien la réalité des processus de notation utilisés, et ceci, dans un certain détail (nous y reviendrons).
Reprendre cette information dans les rapports périodiques aux investisseurs, en notant pas exemple lorsque telle méthode de notation a été utilisée par défaut, ou lorsque telle analyse complémentaire a conduit à tel résultat etc.
3) S’agissant du processus d’évaluation des titres obligataires
S’assurer que le processus envisage les différents cas de figure rencontrés, et que la source des cours renseignés peut être facilement tracée, grâce à une typologie formelle de méthodes décrites avec précision. Par ex. : méthode 1 : ‘‘prix écran’’, méthode 2 : contributeur X ou Y, 3 : moyenne de contribution, 4 : prix affiché + décote / surcote, 5 : méthode interne ‘‘standard’’, 6 : méthode interne ‘‘simplifiée’’ ou au contraire, 7 : ‘‘analyse complémentaire approfondie’’ etc.
Le dernier grief (le manque de précision des prospectus quant aux méthodes de valorisation utilisées) nous laisse perplexe.
Nous savons tous depuis la crise de 2007 – 2009 (mais certains s’en doutaient bien avant) que la valorisation des titres obligataires privés (et même Etat ou supra), quelquesoit la maturité, est un exercice délicat par temps calme, difficile en temps troublés, et quasi impossible en période de crise.
La multiplicité des méthodes utilisées (ou utilisables) en est la preuve évidente. Nous pensons qu’il est peu utile de décrire dans un prospectus la variété des méthodes de valorisation qui sont (ou seront) appliquées : dans des contextes différents, pour des titres aux caractéristiques différentes et des situations de liquidité fluctuants.
Inscrire dans le marbre, une fois pour toutes, (c’est-à-dire dans un prospectus) ‘‘la nature des cours transmis par le valorisateur’’ ou ‘‘les modalités de forçage de valorisation des titres’’ ou ‘‘l’utilisation des différents modèles de valorisation’’ pourrait consister, au mieux de l’information de l’investisseur, à reprendre in extenso la procédure de valorisation de la SGP, si celle-ci décrit bien l’ensemble des situations potentielles et des réponses pertinentes apportées par la SGP.
Cette information est-elle pertinente pour l’investisseur ? Son intérêt en est-il mieux pris en compte ?
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
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Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE