MIF 2 ET LE FINANCEMENT DE LA RECHERCHE FINANCIÈRE
Jean Marc Fourré • 18 septembre 2016
Point n’est besoin d’espérer pour entreprendre ni de réussir pour persévérer.
Cette citation nous vient à l’esprit à la lecture de la consultation lancée récemment par l’AMF sur le sujet du financement de la recherche et de l’analyse financière par les sociétés de gestion, dans le cadre de la Directive MIF 2 et du traitement des avantages (inducements), six mois après l’adoption de ce texte.
Rappelons le début de l’histoire, c’est-à-dire les nouvelles dispositions de MIF 2, qui entreront en application au début de l’année 2018 (rappel : report d’un an par rapport à la date initiale prévue, le 1er janvier 2017).
MIF 2 n’autorisera plus que deux modes de financement pour la recherche en investissement et l’analyse financière :
Soit un financement sur les deniers propres de la société de gestion,
Soit un financement direct par les investisseurs, dans le cadre du mandat de gestion, avec la mise en place d’un compte de frais de recherche dédié.
Cette disposition vise à casser le lien entre le financement de la recherche sell-side délivrée par l’intermédiaire à son client société de gestion (et de fait considérée comme ‘‘gratuite’’, la plupart du temps, par l’investisseur final) et le paiement du courtage, inclus dans le prix de la transaction effectuée pour le compte de l’investisseur (qui rémunère effectivement cette recherche, de manière indirecte, mais systématiquement, lors de chaque transaction).
Comme souvent, les objectifs de transparence accrue et de décorrélation avec la rotation des portefeuilles sont louables, mais les moyens mis en œuvre paraissent redoutables.
Dans le cas probable où la société de gestion fait supporter le financement de la recherche par l’investisseur, le compte de frais de recherche à mettre en place par la SGP devra faire l’objet d’un suivi détaillé et transparent :
Définition ex ante d’un budget annuel, compte tenu du besoin de recherche adapté aux caractéristiques du mandat et décrit comme tel dans celui-ci,
Paiement régulier des factures de recherche par la SGP aux intermédiaires, puis remboursement par les investisseurs après réallocation précise aux mandats concernés,
Suivi des écarts au budget, restitution éventuelle du trop-perçu du client en fin d’exercice ou report sur l’année suivante,
Définition des prestations de recherche avec les intermédiaires, négociation des tarifs, remises (?), paiement des factures de recherche, indépendamment du paiement des autres frais et courtages …
Et bien sûr, en tenant compte des classiques obligations de transparence, d’analyse et mesure de l’efficacité (de la qualité ?) de la recherche, et en respectant les obligations d’information régulière et précise au client … qui sont les marques de fabrique de MIF 2 … avec la complexité de sa mise en œuvre et son manque de cohérence globale.
Nul doute que les acteurs de la place souhaiteront profiter de cette consultation pour définir des principes de mise en œuvre de la Directive efficaces quant au but recherché, et les moins susceptibles d’engendrer des effets négatifs (abandon de la recherche sur certaines valeurs, fin de l’accès aux émetteurs).
Pour finir, partageons tout de même notre scepticisme sur la possibilité de faire payer la recherche financière par l’investisseur particulier, dans un environnement où l’information financière, de manière générale, apparaît omniprésente, permanente, immédiatement accessible et gratuite.
Pour aller plus loin : le texte de la consultation publique est disponible sur notre espace Client.
Crédit phot. : La salle des quatre mystères (L’art contemporain peut-il éclairer la recherche ?) in : »Mathématiques, un dépaysement soudain », Exposition, Fondation Cartier pour l’art contemporain (2011).
Cette citation nous vient à l’esprit à la lecture de la consultation lancée récemment par l’AMF sur le sujet du financement de la recherche et de l’analyse financière par les sociétés de gestion, dans le cadre de la Directive MIF 2 et du traitement des avantages (inducements), six mois après l’adoption de ce texte.
Rappelons le début de l’histoire, c’est-à-dire les nouvelles dispositions de MIF 2, qui entreront en application au début de l’année 2018 (rappel : report d’un an par rapport à la date initiale prévue, le 1er janvier 2017).
MIF 2 n’autorisera plus que deux modes de financement pour la recherche en investissement et l’analyse financière :
Soit un financement sur les deniers propres de la société de gestion,
Soit un financement direct par les investisseurs, dans le cadre du mandat de gestion, avec la mise en place d’un compte de frais de recherche dédié.
Cette disposition vise à casser le lien entre le financement de la recherche sell-side délivrée par l’intermédiaire à son client société de gestion (et de fait considérée comme ‘‘gratuite’’, la plupart du temps, par l’investisseur final) et le paiement du courtage, inclus dans le prix de la transaction effectuée pour le compte de l’investisseur (qui rémunère effectivement cette recherche, de manière indirecte, mais systématiquement, lors de chaque transaction).
Comme souvent, les objectifs de transparence accrue et de décorrélation avec la rotation des portefeuilles sont louables, mais les moyens mis en œuvre paraissent redoutables.
Dans le cas probable où la société de gestion fait supporter le financement de la recherche par l’investisseur, le compte de frais de recherche à mettre en place par la SGP devra faire l’objet d’un suivi détaillé et transparent :
Définition ex ante d’un budget annuel, compte tenu du besoin de recherche adapté aux caractéristiques du mandat et décrit comme tel dans celui-ci,
Paiement régulier des factures de recherche par la SGP aux intermédiaires, puis remboursement par les investisseurs après réallocation précise aux mandats concernés,
Suivi des écarts au budget, restitution éventuelle du trop-perçu du client en fin d’exercice ou report sur l’année suivante,
Définition des prestations de recherche avec les intermédiaires, négociation des tarifs, remises (?), paiement des factures de recherche, indépendamment du paiement des autres frais et courtages …
Et bien sûr, en tenant compte des classiques obligations de transparence, d’analyse et mesure de l’efficacité (de la qualité ?) de la recherche, et en respectant les obligations d’information régulière et précise au client … qui sont les marques de fabrique de MIF 2 … avec la complexité de sa mise en œuvre et son manque de cohérence globale.
Nul doute que les acteurs de la place souhaiteront profiter de cette consultation pour définir des principes de mise en œuvre de la Directive efficaces quant au but recherché, et les moins susceptibles d’engendrer des effets négatifs (abandon de la recherche sur certaines valeurs, fin de l’accès aux émetteurs).
Pour finir, partageons tout de même notre scepticisme sur la possibilité de faire payer la recherche financière par l’investisseur particulier, dans un environnement où l’information financière, de manière générale, apparaît omniprésente, permanente, immédiatement accessible et gratuite.
Pour aller plus loin : le texte de la consultation publique est disponible sur notre espace Client.
Crédit phot. : La salle des quatre mystères (L’art contemporain peut-il éclairer la recherche ?) in : »Mathématiques, un dépaysement soudain », Exposition, Fondation Cartier pour l’art contemporain (2011).
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE