Ma petite entreprise … d’investissement non interconnectée
Le nouveau règlement IFR Investment Firm Regulation et la nouvelle directive IFD – Investment Firm Directive, entrent petit à petit en vigueur avec la classification des entreprises d’investissement (‘‘EI’’) selon le niveau de risque qu’elles représentent. Focus sur les EI de ‘‘petite taille’’ et ‘‘non interconnectées’’
Rappel du cadre général IFR / IFD
Le règlement (UE) 2019/2033 concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement vise à adapter le cadre prudentiel applicable compte tenu de la taille et de la nature des activités des EI et des risques systémiques qu’elles représentent.
Ces risques sont analysés sous trois prismes :
- Les risques pour les clients (RtC)
- Les risques pour le marché (RtM)
- Les risques pour l’EI elle-même (RtF)
De fait, la plupart de ces EI sortent du champ d’application du règlement CRR et de la directive CRD IV, à dominante trop ‘‘bancaire’’ et largement surdimensionnés pour ces acteurs.
Trois catégories d’entreprises d’investissement
Le règlement IFR répartit les EI en trois catégories :
- Les établissements d’investissement considérés comme systémiques et/ou assimilables à des établissements de crédit. Ces entités restent soumises à la réglementation CRR / CRD IV.
- Les établissements intermédiaires, qui sortent de la réglementation CRR / CRD IV pour rentrer pleinement dans la réglementation IFR / IFD : ces entités gagnent au change avec un cadre réglementaire plus adapté en matière d’exigence en fonds propres, couverture du risque de liquidité, politique de rémunérations, reporting règlementaire et prudentiel allégé … mais peut-être pas en termes de simplicité méthodologique …
- Enfin, les petites entreprises d’investissement non interconnectées. Ces entités entrent dans la version ‘‘allégée’’ de la réglementation IFR / IFD. Sous réserve du respect des valeurs plafonds de certains paramètres (les ‘‘facteurs K’’), les exigences prudentielles sont largement allégées par rapport aux dispositions actuelles, et beaucoup plus adaptées à la taille et aux activités des EI.
Nous ne rentrerons pas ici dans le détail des paramètres utilisés pour catégoriser les EI (les facteurs K) ni sur les impacts de la nouvelle réglementation pour les établissements intermédiaires. Notons juste quelques éléments applicables aux petites entreprises d’investissement non interconnectées – cf. l’art. 12 du règlement.
Focus sur les petites entreprises d’investissement non interconnectées
- Celles-ci auront, en général, le profil suivant (les paramètres sont notés K-…, les fameux facteurs K) :
- Des actifs sous gestion (K-AUM) inférieurs à un seuil déjà conséquent (1.2 MM EUR)
- Des flux d’ordres (de clients) quotidiens (K-COH) traités sur les marchés au comptant ou dérivés limités (100 M / 1 MM EUR)
- Aucun actifs conservés ou administrés (K-ASA)
- Aucune détention de fonds pour le compte de la clientèle (K-CMH)
- Une taille de bilan et de CA ‘‘limitée’’ (100 M / 30 M)
- Etc.
Conséquences sur les exigences prudentielles
La conséquence principale de l’éligibilité au statut de petite entreprise d’investissement est l’application des exigences en fonds propres réglementaires plus habituelles aux entités non bancaires : 1/4 des frais généraux (FG) annuels, avec les déductions habituelles. Notons aussi une exigence de liquidité de 1/3 de l’exigence précédente soit 1/12 des FG, avec des dérogations possibles et les contraintes habituelles quant à l’éligibilité des instruments financiers détenus.
D’autres exigence en termes de transparence et de reporting
Rappelons pour mémoire l’art. 51 – Politiques et pratiques en matière de rémunération, qui décrit les obligations d’organisation, de suivi et de publication en la matière.
Mais n’est pas tout à fait fini
En effet, l’art. 34 du règlement intitulé ‘‘Objectifs environnementaux et sociaux’’ laisse entrevoir la création de facteurs K adaptés au traitement spécifique des actifs liés à des objectifs environnementaux ou sociaux. Les détails viendront en leur temps (décembre 2021) pour une application en 2022.
Pour en savoir plus, le règlement UE 2019/2033 :
Réglement (UE) 2019/2033 - Exigences prudentielles applicables aux entreprises d'investissement
