Le règlement ECSP : PSFP = CIP + IFP ?
Une ordonnance publiée il y a quelques jours au JO lance officiellement les préparatifs de mise en œuvre du nouveau règlement européen sur le financement participatif – ECSP – ‘‘European Crowdfunding Service Providers’’, qui entrera en vigueur le 10 novembre 2021.
§ Petit rappel des faits … et perspectives.
Le règlement (UE) 2020/1503 relatif aux prestataires de services de financement participatif crée un statut européen unique pour toutes les activités du financement participatif sous forme de souscription de titres ou de prêts. Dans le cadre de la construction de l’union des marchés de capitaux (UMC) en Europe, c’est un pas de plus vers l’édification de statuts communs aux acteurs opérant dans les différents pays membres de l’Union Européenne.
§ En France, PSFP = CIP + IFP
En France, ce nouveau statut de PSFP - prestataire de services de financement participatif remplacera donc les deux statuts actuels de conseiller en investissement participatif (CIP, contrôle AMF) et d’intermédiaire en financement participatif (IFP, contrôle ACPR). Les entités CIP et IFP actuelles auront douze mois (à compter de nov. 2021), au minimum, pour se conformer au nouveau statut.
§ Un statut européen
Le statut de PSFP affiche clairement une dimension transfrontalière (le règlement ECSP est européen) : exit donc les statuts réglementaires (CIP et IFP ou équivalents étrangers) purement nationaux – le statut de prestataire de services d’investissement (PSI) est inchangé, bien sûr.
§ Un formalisme accru, des exigences organisationnelles renforcées
Le processus d’agrément du PSFP, le contenu du dossier d’agrément, les exigences organisationnelles de la plateforme semblent renforcées à la lecture du règlement ECSP. Les processus de diligences sur les porteurs de projets (art. 5), de connaissance investisseurs (y compris la LCB-FT), de sélection, d’analyse, de suivi et d’évaluation des projets (art. 4), de gestion des risques de crédit et de liquidité font l’objet d’articles spécifiques dans le règlement.
De même pour la gouvernance et les moyens du prestataire, ses dispositifs de traitement des réclamations (art. 7), d’identification des conflits d’intérêts (art. 8), de supervision des prestataires externes (en particulier techniques et informatiques, ou en matière de services de paiement, art. 9), et la conservation des actifs (art. 10), mais ces éléments figuraient déjà largement dans la réglementation française.
§ De nouvelles exigences prudentielles
L’exigence en fonds propres réglementaires passe à 25 000 EUR ou ¼ des frais généraux annuels, selon une approche maintenant tout à fait habituelle (pour rappel : CIP : 0, PSI - CIP : 50 K EUR au min.).
§ Des diligences Investisseurs renforcées
Le règlement distingue deux catégories d’investisseurs : les investisseurs avertis et les investisseurs non avertis. Des diligences précises devront être menées sur les investisseurs non avertis avant mise à disposition des informations sur les projets. Ces diligences sont renforcées – en ce qui concerne les risques – lors de l’investissement, avec la mise en place de nombreuses alertes et mises en garde automatisées, au cours du ‘‘parcours client’’.
§ Un plafond de financement abaissé à 5 M EUR ?
Le plafond de financement de 8 M EUR (en France, depuis la loi Pacte de mai 2019) n’est pas reconduit dans le règlement ECSP, qui indique un plafond annuel de 5 M EUR par offre de valeurs mobilières et d’instruments. A voir si des dérogations pour les offres purement nationales seront possibles.
§ Points en suspens et application concrète
Outre le plafond de financement de 5 M EUR à confirmer au vu du périmètre géographique du PSFP ou de l’offre, la notion de conseil en investissement semble explicitement écartée du règlement, cf. la mention relative aux ‘‘outils de filtrage [ne devant pas] être considérée comme un conseil en investissement […], aussi longtemps que ces outils fournissent des informations aux clients de manière neutre, sans constituer une recommandation.’’. Il faudra donc alerter ou avertir, promouvoir ou présenter, sélectionner ou catégoriser … sans conseiller. A voir en pratique.
CIP et IFP ont rencontré PSFP, donc.
Pour en savoir plus, le règlement UE 2020/1503 :
Réglement (UE) 2020-1503 - Prestataires européens de services de financement participatif
Ill. Molecule Man, J. Borofsky (1999), Friedrichshain.
