Le rapport de gestion des OPCVM et FIA … un rapport essentiel !
Jean Marc Fourré • 29 décembre 2015
La fin de l’exercice comptable (pour de nombreux fonds) nous amène à rappeler le caractère essentiel, à notre avis, du rapport de gestion comme vecteur d’une communication de qualité à l’attention des investisseurs.
Pour rappel, le rapport de gestion est une composante du rapport annuel de l’OPC, avec les documents comptables et la certification du CAC.
Une profusion de documents nationaux (Règlement général ou Instructions et Positions AMF), européens (Directives ou issus de l’ESMA) ou de place (Code de déontologie AFG et AFIC) encadrent le contenu du rapport de gestion, au risque de la confusion.
En simplifiant un peu, le rapport de gestion proprement dit doit inclure, au minimum (*) :
Dans le cadre de l’information générale à fournir au client :
une information précise sur les activités de l’exercice et les résultats du fonds, les principaux risques et incertitudes liés à ses investissements ;
une indication des changements substantiels intervenus au cours de l’exercice (surtout pour les FIA) ;
la liste des principaux mouvements intervenus dans la composition du portefeuille au cours de l’exercice ;
l’indication claire (affirmative) que le fonds ne prend pas en compte les critères ESG dans ses processus d’investissement, si tel est le cas ; dans le cas contraire, une information précise et détaillée doit être mise à la disposition des investisseurs ;
un renvoi à la politique de sélection des intermédiaires (best selection) figurant sur le site internet de la SGP et une information sur la mise en œuvre concrète de cette politique (évolution des intermédiaires, appréciation globale des conditions d’exécution des ordres sur le marché …).
Dans le cadre de la gestion des risques d’investissement
une information claire et accessible sur la gestion des risques d’investissement du fonds : rappel de la méthode de calcul choisie (engagement, VaR relative ou absolue), évolutions des niveaux de risque atteints durant l’exercice, avec des indications sur les méthodes et paramètres utilisés ;
une information sur le levier utilisé et ses variations ;
une information sur le risque de liquidité (selon la réglementation : pour les FIA, mais pas uniquement, à notre sens …) et, selon nous également : sur les autres risques s’ils sont significatifs : risque de taux, de volatilité, de spread …
une information relative aux opérations sur instruments dérivés, aux P/E de titres et à la gestion des collatéraux, à leurs objectifs et à l’identité des contreparties à ces opérations.
Dans le cadre des obligations de transparence vis-à-vis du client
les investissements réalisés dans des supports émis ou gérés par la SGP ou une entité liée ;
les modalités de calcul (assiette, taux, éléments déclenchants, seuils et plafonds …) et le détail des montants de toute rémunération variable ou dont le mode de calcul serait complexe (en particulier le ‘‘carried interest’’) ;
pour les FIA / les SGP soumises à AIFM, un rappel de la politique de rémunération pour les personnes ‘‘preneuses de risque’’ et des éléments sur la mise en œuvre de cette politique ;
un renvoi au ‘‘Compte-rendu relatif aux frais d’intermédiation’’ figurant sur le site internet de la SGP, lorsque ces frais (en particulier les commissions de courtages partagées rémunérant la recherche ‘‘buy side’’) dépassent 500 000 euros.
Tout cela (d)écrit de manière claire, exacte et non trompeuse.
(*) Nous excluons ici les exigences liées à la forme juridique du fonds (par exemple, pour les SICAV : mandats, conventions réglementées etc.). Celles liées au capital-investissement sont aussi exclues et feront l’objet d’un autre blog.
Crédit Phot. : Barbara et Michael Leisgen, Alphabet du Soleil, 1977. Coll. FRAC Bourgogne.
Pour rappel, le rapport de gestion est une composante du rapport annuel de l’OPC, avec les documents comptables et la certification du CAC.
Une profusion de documents nationaux (Règlement général ou Instructions et Positions AMF), européens (Directives ou issus de l’ESMA) ou de place (Code de déontologie AFG et AFIC) encadrent le contenu du rapport de gestion, au risque de la confusion.
En simplifiant un peu, le rapport de gestion proprement dit doit inclure, au minimum (*) :
Dans le cadre de l’information générale à fournir au client :
une information précise sur les activités de l’exercice et les résultats du fonds, les principaux risques et incertitudes liés à ses investissements ;
une indication des changements substantiels intervenus au cours de l’exercice (surtout pour les FIA) ;
la liste des principaux mouvements intervenus dans la composition du portefeuille au cours de l’exercice ;
l’indication claire (affirmative) que le fonds ne prend pas en compte les critères ESG dans ses processus d’investissement, si tel est le cas ; dans le cas contraire, une information précise et détaillée doit être mise à la disposition des investisseurs ;
un renvoi à la politique de sélection des intermédiaires (best selection) figurant sur le site internet de la SGP et une information sur la mise en œuvre concrète de cette politique (évolution des intermédiaires, appréciation globale des conditions d’exécution des ordres sur le marché …).
Dans le cadre de la gestion des risques d’investissement
une information claire et accessible sur la gestion des risques d’investissement du fonds : rappel de la méthode de calcul choisie (engagement, VaR relative ou absolue), évolutions des niveaux de risque atteints durant l’exercice, avec des indications sur les méthodes et paramètres utilisés ;
une information sur le levier utilisé et ses variations ;
une information sur le risque de liquidité (selon la réglementation : pour les FIA, mais pas uniquement, à notre sens …) et, selon nous également : sur les autres risques s’ils sont significatifs : risque de taux, de volatilité, de spread …
une information relative aux opérations sur instruments dérivés, aux P/E de titres et à la gestion des collatéraux, à leurs objectifs et à l’identité des contreparties à ces opérations.
Dans le cadre des obligations de transparence vis-à-vis du client
les investissements réalisés dans des supports émis ou gérés par la SGP ou une entité liée ;
les modalités de calcul (assiette, taux, éléments déclenchants, seuils et plafonds …) et le détail des montants de toute rémunération variable ou dont le mode de calcul serait complexe (en particulier le ‘‘carried interest’’) ;
pour les FIA / les SGP soumises à AIFM, un rappel de la politique de rémunération pour les personnes ‘‘preneuses de risque’’ et des éléments sur la mise en œuvre de cette politique ;
un renvoi au ‘‘Compte-rendu relatif aux frais d’intermédiation’’ figurant sur le site internet de la SGP, lorsque ces frais (en particulier les commissions de courtages partagées rémunérant la recherche ‘‘buy side’’) dépassent 500 000 euros.
Tout cela (d)écrit de manière claire, exacte et non trompeuse.
(*) Nous excluons ici les exigences liées à la forme juridique du fonds (par exemple, pour les SICAV : mandats, conventions réglementées etc.). Celles liées au capital-investissement sont aussi exclues et feront l’objet d’un autre blog.
Crédit Phot. : Barbara et Michael Leisgen, Alphabet du Soleil, 1977. Coll. FRAC Bourgogne.
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE