PARLEZ-VOUS LE SFTR ?
Jean Marc Fourré • 13 janvier 2016
Les premières obligations du SFTR sont entrées en application le 12 janvier 2016 : elles concernent les opérations de cessions temporaires de titres et les TRS. Mais de quoi s’agit-il déjà ?
Le règlement européen SFTR – Securities Financing Transactions Regulation ou en français le Règlement sur la transparence des opérations de financement sur titres (et de leur réutilisation, cf. plus bas) est né des très nombreux travaux réglementaires entrepris dans le sillage de la crise financière de 2008. Ces travaux visaient, entre autres, à réglementer les opérations financières qui auparavant échappaient aux autorités réglementaires (d’une manière générale, le ‘‘shadow banking’’) et dans le cas présent : les opérations de cessions temporaires de titres, de financement collatéralisées ou, plus généralement, le financement d’acteurs réglementés ou non par des sources non bancaires.
Sans entrer dans le détail du règlement, disons simplement ici que, pour les sociétés de gestion en particulier, les obligations nées de ce règlement vont concerner, classiquement et dans l’ordre d’entrée en scène :
la conservation des opérations effectuées dans le domaine du P/E de titres, les ‘‘pensions livrées’’, le ‘‘repo’’ / ‘‘reverse repo’’ etc. (je n’ose citer ici les anciennes opérations à réméré de la préhistoire de ce marché) : janvier 2016
l’information et la transparence aux investisseurs sur ces opérations, avec une mise en œuvre échelonnée : 12 janvier 2016 (dans le prospectus des fonds créés après cette date), 13 janvier 2017 (dans les rapports périodiques de tous les fonds), 13 juillet 2017 (dans les prospectus des fonds créés avant le 16 janvier 2016)
l’information et la transparence sur la réutilisation des titres reçus en garantie : 13 juillet 2016 pour tout le monde
la déclaration des opérations auprès des référentiels centraux : là-aussi, mise en œuvre échelonnée, mais beaucoup plus lointaine, à diverses dates en 2018.
En résumé, et dès maintenant :
1) Conserver la trace de toutes les opérations de cessions temporaires de titres faites par les fonds à partir du 12 janvier 2016
2) Indiquer dans tous les nouveaux fonds les informations relatives aux opérations de cessions temporaires de titres : description générale des opérations, nature et typologie, contexte, justification, information sur les contreparties, les risques, les garanties mises en place etc.
NOTE : les mêmes dispositions s’appliquent aux TRS – total return swaps, les ‘‘contrats d’échange sur rendement global’’.
Pour en savoir plus, voir le texte du règlement sur le site eur-lex.europe.eu :
Réglement UE 2015/2365 sur le P/E de titres et les TRS
NB : Nous avons mis pour nos clients la version .pdf (en français) de ce texte dans notre espace Client et une check-list des obligations déclaratives du prospectus.
Crédit Phot. : Architecture Studio – Le Parlement européen à Strasbourg
Le règlement européen SFTR – Securities Financing Transactions Regulation ou en français le Règlement sur la transparence des opérations de financement sur titres (et de leur réutilisation, cf. plus bas) est né des très nombreux travaux réglementaires entrepris dans le sillage de la crise financière de 2008. Ces travaux visaient, entre autres, à réglementer les opérations financières qui auparavant échappaient aux autorités réglementaires (d’une manière générale, le ‘‘shadow banking’’) et dans le cas présent : les opérations de cessions temporaires de titres, de financement collatéralisées ou, plus généralement, le financement d’acteurs réglementés ou non par des sources non bancaires.
Sans entrer dans le détail du règlement, disons simplement ici que, pour les sociétés de gestion en particulier, les obligations nées de ce règlement vont concerner, classiquement et dans l’ordre d’entrée en scène :
la conservation des opérations effectuées dans le domaine du P/E de titres, les ‘‘pensions livrées’’, le ‘‘repo’’ / ‘‘reverse repo’’ etc. (je n’ose citer ici les anciennes opérations à réméré de la préhistoire de ce marché) : janvier 2016
l’information et la transparence aux investisseurs sur ces opérations, avec une mise en œuvre échelonnée : 12 janvier 2016 (dans le prospectus des fonds créés après cette date), 13 janvier 2017 (dans les rapports périodiques de tous les fonds), 13 juillet 2017 (dans les prospectus des fonds créés avant le 16 janvier 2016)
l’information et la transparence sur la réutilisation des titres reçus en garantie : 13 juillet 2016 pour tout le monde
la déclaration des opérations auprès des référentiels centraux : là-aussi, mise en œuvre échelonnée, mais beaucoup plus lointaine, à diverses dates en 2018.
En résumé, et dès maintenant :
1) Conserver la trace de toutes les opérations de cessions temporaires de titres faites par les fonds à partir du 12 janvier 2016
2) Indiquer dans tous les nouveaux fonds les informations relatives aux opérations de cessions temporaires de titres : description générale des opérations, nature et typologie, contexte, justification, information sur les contreparties, les risques, les garanties mises en place etc.
NOTE : les mêmes dispositions s’appliquent aux TRS – total return swaps, les ‘‘contrats d’échange sur rendement global’’.
Pour en savoir plus, voir le texte du règlement sur le site eur-lex.europe.eu :
Réglement UE 2015/2365 sur le P/E de titres et les TRS
NB : Nous avons mis pour nos clients la version .pdf (en français) de ce texte dans notre espace Client et une check-list des obligations déclaratives du prospectus.
Crédit Phot. : Architecture Studio – Le Parlement européen à Strasbourg

Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!