L’AMF met à jour sa procédure de commercialisation des FIA 2014-03
Vincent Boisseau • 10 octobre 2017
L’AMF a mis à jour sa procédure relative à la commercialisation en France des FIA (DOC 2014-03). Rappelons d’abord… la place de ce texte dans le dispositif de commercialisation des FIA en France puis décrivons les nouveautés du texte.
Rappel : la place de l’Instruction AMF 2014-03 dans la commercialisation en France des FIA
Selon les termes mêmes de l’AMF, ‘‘L’instruction DOC-2014-03 détaille la procédure de commercialisation des FIA en France. Elle précise également la procédure de commercialisation des FIA gérés par une société de gestion de portefeuille française agréée au titre de la directive AIFM dans un autre Etat membre de l’Union européenne.
Précisons que le texte couvre en fait tous les cas de figure possibles :
FIA établis : en France, dans un pays de l’UE, dans un pays tiers,
SGP agréée : en France, dans un pays de l’UE, dans un pays tiers.
Il s’agit donc aussi des situations suivantes :
Commercialisation en France de FIA établis en France ou dans un autre pays de l’UE et gérés par une SGP de l’UE,
Commercialisation en France de FIA établis dans des pays tiers et / ou gérés par une SGP d’un pays tiers.
Précisons enfin que l’instruction :
Ne s’applique pas aux SGP non agrées AIFM (elles n’ont pas accès au ‘‘passeport’’ AIFM),
S’applique à la commercialisation auprès des clients non-professionnels et professionnels,
Ne concerne QUE les demandes de commercialisation postérieures à l’agrément ou à la déclaration du FIA.
En effet, si les demandes d’agrément / déclarations et les demandes de commercialisation du FIA sont concomitantes, les Instructions suivantes s’appliquent :
2011-20 pour les FIVG, FDF alternatifs et FPVG
2011-21 pour les FCPE
2011-22 pour les FCPR, FCPI et FIP
2011-23 pour les OPCI et OPPCI
Et 2012-06 pour les FPS et FPCI
Rappelons enfin que la procédure de commercialisation des FIA (et donc le document 2014-03) opère la distinction suivante :
Notification à l’AMF, si le FIA est établi en France ou dans l’UE et géré par une SGP agréée en France, ou dans l’UE, et à destination de clients professionnels,
Autorisation de l’AMF, dans ces mêmes cas, mais pour les clients non-professionnels,
Autorisation de l’AMF, dans les autres cas :
FIA établis dans des pays tiers
SGP agréées dans des pays tiers
A destination des clients non-professionnels et professionnels.
Les modifications apportées par la mise à jour de 2014-03
Outre divers ajouts et précisions mineurs, le texte mis à jour précise l’information à donner aux investisseurs lorsque le FIA est négocié sur un marché réglementé ou un SMN.
Article 24
q) Lors que les parts ou actions des FIA sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation en application de l’article D. 214-32-31 du code monétaire et financier, les FIA mettent à la disposition du public les informations sur les modalités de cette admission et, le cas échéant, l’impact de cette admission sur les frais/commissions de souscription/rachat aux investisseurs recourant à ce mode de distribution.
Pour en savoir plus :
Instruction AMF – Procédure de commercialisation de parts ou actions de FIA – DOC 2014-03
Rappel : la place de l’Instruction AMF 2014-03 dans la commercialisation en France des FIA
Selon les termes mêmes de l’AMF, ‘‘L’instruction DOC-2014-03 détaille la procédure de commercialisation des FIA en France. Elle précise également la procédure de commercialisation des FIA gérés par une société de gestion de portefeuille française agréée au titre de la directive AIFM dans un autre Etat membre de l’Union européenne.
Précisons que le texte couvre en fait tous les cas de figure possibles :
FIA établis : en France, dans un pays de l’UE, dans un pays tiers,
SGP agréée : en France, dans un pays de l’UE, dans un pays tiers.
Il s’agit donc aussi des situations suivantes :
Commercialisation en France de FIA établis en France ou dans un autre pays de l’UE et gérés par une SGP de l’UE,
Commercialisation en France de FIA établis dans des pays tiers et / ou gérés par une SGP d’un pays tiers.
Précisons enfin que l’instruction :
Ne s’applique pas aux SGP non agrées AIFM (elles n’ont pas accès au ‘‘passeport’’ AIFM),
S’applique à la commercialisation auprès des clients non-professionnels et professionnels,
Ne concerne QUE les demandes de commercialisation postérieures à l’agrément ou à la déclaration du FIA.
En effet, si les demandes d’agrément / déclarations et les demandes de commercialisation du FIA sont concomitantes, les Instructions suivantes s’appliquent :
2011-20 pour les FIVG, FDF alternatifs et FPVG
2011-21 pour les FCPE
2011-22 pour les FCPR, FCPI et FIP
2011-23 pour les OPCI et OPPCI
Et 2012-06 pour les FPS et FPCI
Rappelons enfin que la procédure de commercialisation des FIA (et donc le document 2014-03) opère la distinction suivante :
Notification à l’AMF, si le FIA est établi en France ou dans l’UE et géré par une SGP agréée en France, ou dans l’UE, et à destination de clients professionnels,
Autorisation de l’AMF, dans ces mêmes cas, mais pour les clients non-professionnels,
Autorisation de l’AMF, dans les autres cas :
FIA établis dans des pays tiers
SGP agréées dans des pays tiers
A destination des clients non-professionnels et professionnels.
Les modifications apportées par la mise à jour de 2014-03
Outre divers ajouts et précisions mineurs, le texte mis à jour précise l’information à donner aux investisseurs lorsque le FIA est négocié sur un marché réglementé ou un SMN.
Article 24
q) Lors que les parts ou actions des FIA sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation en application de l’article D. 214-32-31 du code monétaire et financier, les FIA mettent à la disposition du public les informations sur les modalités de cette admission et, le cas échéant, l’impact de cette admission sur les frais/commissions de souscription/rachat aux investisseurs recourant à ce mode de distribution.
Pour en savoir plus :
Instruction AMF – Procédure de commercialisation de parts ou actions de FIA – DOC 2014-03
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE