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Fonds propres des sociétés de gestion : tout et (un peu) n’importe quoi
Jean-Marc Fourré • 9 décembre 2018
L’AMF nous livre aujourd’hui son deuxième opus sur la mise en œuvre des contrôles SPOT (pour rappel) :
Supervision des
Pratiques
Opérationnelles et
Thématiques.
Cf. nos blogs des 28 février et 8 décembre derniers.
Comme promis, l’AMF partage les enseignements tirés des contrôles en matière de fonds propres réglementaires. Pour notre part, nous avons repéré les cinq points suivants, significatifs ou (parfois) déroutants.
Un corpus de règles … impressionnant
L’encadré de la page 3 du document présente les sources réglementaires relatives aux exigences en fonds propres (montant, modalités de calcul, composition, placement …). La liste est impressionnante (12 textes), le nombre de pages de l’ensemble l’est aussi (nous allons vérifier). Heureusement, la synthèse de l’ensemble, rappelée par l’AMF, tient en quelques lignes et quelques chiffres, bien connus, faciles à mémoriser et à appliquer pour la grande majorité des SGP.
Des procédures internes … insuffisantes
L’AMF ne semble pas convaincue par la qualité générale des procédures en la matière. Notre propre expérience est que le calcul et le contrôle des FPR, souvent prérogative de la direction générale, est assez peu ‘‘partagé’’. Certaines données sont sensibles, le calcul est souvent ‘‘comptable’’, il reste peu fréquent (base annuelle ou semestrielle) etc. Tout concourt donc à rédiger un document succinct, peu détaillé et rarement diffusé au-delà d’un cercle restreint de responsables. Nous en faisons, nous aussi, l’expérience.
Des placements liquides et non spéculatifs … ‘‘non conventionnels’’
L’AMF observe le cas du placement des FP dans des créances sur l’Etat français (IS et TVA). Prudente, elle ne s’exprime pas sur ce sujet et nous renvoie au résultat de réflexions ultérieures. Nous n’ouvrirons pas ici le débat sur le caractère risqué ou non de tels ‘‘placements’’, mais l’esprit de la loi ne nous semble pas respecté.
De même lorsque la SGP utilise les créances sur ses fonds gérés (les frais de gestion du dernier trimestre, non encore perçus), choix sur lequel nous nous permettons – pour notre part – de mettre en garde nos clients.
Enfin, les placements réalisés dans les OPC gérés par les SGP semblent courants et acceptables, sous réserve d’une évaluation neutre et objective du caractère ‘‘liquide’’ et ‘‘non spéculatif’’ des fonds en question. Nous recommandons un œil extérieur et impartial.
Un ‘‘coussin’’ de fonds propres … bien utile
Pour rappel, le placement des fonds propres dans des actifs ‘‘risqués’’, c’est-à-dire moins liquides et / ou spéculatifs, est possible si un ‘‘coussin’’ de FP de 30 % – en plus des FPR – a été constitué au préalable (les fameux 130 %).
Peut-on utiliser ce ‘‘coussin’’ pour le portage de parts de ‘‘carried interest’’ ou l’amorçage de ses propres fonds (‘‘seed money’’) ? Idem que pour les créances sur l’Etat français : une réflexion semble en cours chez l’AMF. (Pour nous : non, sauf – pour l’amorçage – à ‘‘seeder’’ un fond monétaire CT).
Respecter ‘‘à tout moment’’, c’est contrôler … régulièrement
L’AMF semble faire sienne cette formule, en préconisant une fréquence de contrôle régulière, et non juste annuelle ou semestrielle. Les contrôles intérimaires pourront donc s’appuyer sur les résultats comptables non audités. Ils devront mettre en évidence ou surveiller les situations ‘‘à risque’’ :
FP proches des minima réglementaires,
Mise en paiement de dividendes, bonus et autres charges importantes,
Evolution défavorables des revenus, ou augmentation significative des charges récurrentes, laissant augurer un ‘‘atterrissage’’ difficile en fin d’année, ou le non-respect temporaire des obligations réglementaires,
Variation de valeur des placements ‘‘risqués’’ etc.
Le tout dans le contexte de procédures précises et à jour, sous l’œil avisé et attentif du contrôle de deuxième niveau et celui, tout aussi vigilant, du troisième.
Pour en savoir plus :
22/11/2018 : L’AMF publie la synthèse de ses contrôles thématiques sur les fonds propres des sociétés de gestion de portefeuille.
Photo d’illustration : ‘‘Villes – Image SPOT 7 acquise pendant la recette en vol’’. Airbus 2018.
Supervision des
Pratiques
Opérationnelles et
Thématiques.
Cf. nos blogs des 28 février et 8 décembre derniers.
Comme promis, l’AMF partage les enseignements tirés des contrôles en matière de fonds propres réglementaires. Pour notre part, nous avons repéré les cinq points suivants, significatifs ou (parfois) déroutants.
Un corpus de règles … impressionnant
L’encadré de la page 3 du document présente les sources réglementaires relatives aux exigences en fonds propres (montant, modalités de calcul, composition, placement …). La liste est impressionnante (12 textes), le nombre de pages de l’ensemble l’est aussi (nous allons vérifier). Heureusement, la synthèse de l’ensemble, rappelée par l’AMF, tient en quelques lignes et quelques chiffres, bien connus, faciles à mémoriser et à appliquer pour la grande majorité des SGP.
Des procédures internes … insuffisantes
L’AMF ne semble pas convaincue par la qualité générale des procédures en la matière. Notre propre expérience est que le calcul et le contrôle des FPR, souvent prérogative de la direction générale, est assez peu ‘‘partagé’’. Certaines données sont sensibles, le calcul est souvent ‘‘comptable’’, il reste peu fréquent (base annuelle ou semestrielle) etc. Tout concourt donc à rédiger un document succinct, peu détaillé et rarement diffusé au-delà d’un cercle restreint de responsables. Nous en faisons, nous aussi, l’expérience.
Des placements liquides et non spéculatifs … ‘‘non conventionnels’’
L’AMF observe le cas du placement des FP dans des créances sur l’Etat français (IS et TVA). Prudente, elle ne s’exprime pas sur ce sujet et nous renvoie au résultat de réflexions ultérieures. Nous n’ouvrirons pas ici le débat sur le caractère risqué ou non de tels ‘‘placements’’, mais l’esprit de la loi ne nous semble pas respecté.
De même lorsque la SGP utilise les créances sur ses fonds gérés (les frais de gestion du dernier trimestre, non encore perçus), choix sur lequel nous nous permettons – pour notre part – de mettre en garde nos clients.
Enfin, les placements réalisés dans les OPC gérés par les SGP semblent courants et acceptables, sous réserve d’une évaluation neutre et objective du caractère ‘‘liquide’’ et ‘‘non spéculatif’’ des fonds en question. Nous recommandons un œil extérieur et impartial.
Un ‘‘coussin’’ de fonds propres … bien utile
Pour rappel, le placement des fonds propres dans des actifs ‘‘risqués’’, c’est-à-dire moins liquides et / ou spéculatifs, est possible si un ‘‘coussin’’ de FP de 30 % – en plus des FPR – a été constitué au préalable (les fameux 130 %).
Peut-on utiliser ce ‘‘coussin’’ pour le portage de parts de ‘‘carried interest’’ ou l’amorçage de ses propres fonds (‘‘seed money’’) ? Idem que pour les créances sur l’Etat français : une réflexion semble en cours chez l’AMF. (Pour nous : non, sauf – pour l’amorçage – à ‘‘seeder’’ un fond monétaire CT).
Respecter ‘‘à tout moment’’, c’est contrôler … régulièrement
L’AMF semble faire sienne cette formule, en préconisant une fréquence de contrôle régulière, et non juste annuelle ou semestrielle. Les contrôles intérimaires pourront donc s’appuyer sur les résultats comptables non audités. Ils devront mettre en évidence ou surveiller les situations ‘‘à risque’’ :
FP proches des minima réglementaires,
Mise en paiement de dividendes, bonus et autres charges importantes,
Evolution défavorables des revenus, ou augmentation significative des charges récurrentes, laissant augurer un ‘‘atterrissage’’ difficile en fin d’année, ou le non-respect temporaire des obligations réglementaires,
Variation de valeur des placements ‘‘risqués’’ etc.
Le tout dans le contexte de procédures précises et à jour, sous l’œil avisé et attentif du contrôle de deuxième niveau et celui, tout aussi vigilant, du troisième.
Pour en savoir plus :
22/11/2018 : L’AMF publie la synthèse de ses contrôles thématiques sur les fonds propres des sociétés de gestion de portefeuille.
Photo d’illustration : ‘‘Villes – Image SPOT 7 acquise pendant la recette en vol’’. Airbus 2018.
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