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Obligations du CIF : ce n’est pas du cinéma !

Jean-Marc Fourré • 29 septembre 2020

Une composition administrative de l’AMF nous rappelle que la commercialisation de certains supports d’investissement par un CIF – Conseiller en investissement financier - doit obéir à un ‘‘script’’ précis et complet.

Comme pour toute composition administrative, le détail des griefs retenus à l’encontre du CIF n’est pas connu. Notons les points saillants de ce scénario, dont nous devons reconnaître qu’il n’est pas très original, et les répliques de l’acteur principal, que nous entendons souvent lors de nos missions

Proposer des produits autorisés à la commercialisation en France

Le CIF a proposé des parts de deux compartiments d’une SICAV luxembourgeoise (à l’époque) non autorisée à la commercialisation en France auprès d’investisseurs non professionnels.
Non !
Et peu importe que la SICAV soit agréée dans l’UE, que seul un petit nombre d’investisseurs a été contacté ; qu’ils étaient tous familiers des investissements financiers … et qu’ils en ont redemandé une fois le passeport de commercialisation obtenu.

Notons sur ce point que la rémunération importante du conseiller (7 % de commissions de souscription, et 0.6 % de commissions dans la durée, soit près de 480 KEUR) attire immanquablement l’attention du spectateur attentif (et de l'AMF via la FRA?)

Donner une information claire, exacte, non trompeuse
L’affaire concerne ici le conseil sur des actions de deux ‘‘sociétés de production de films internationaux, français et européens’’, via un contrat ‘‘d’apport d’affaires’’ signé avec un PSI. L’on manque ici d’information sur le décor et sur les seconds rôles : caractéristiques exactes du produit, documentation fournie par le PSI et / ou par l’émetteur, nature des obligations des uns et des autres etc.
Notons donc le point remonté par l’AMF : le placement offrait une (certaine) liquidité par le biais d’un engagement de rachat des actions par l’émetteur, au cours de la durée de conservation (fiscale) minimale de cinq ans. Encore fallait-il souligner explicitement le risque lié à cette clause (la capacité de l’émetteur à honorer son engagement). Ce qui n’apparaissait pas à l’écran, visiblement.

Dans tous les cas, en présence de caractéristiques particulières des placements recommandés : reprendre et expliciter, si nécessaire, ces éléments dans le document de conseil, sans craindre la répétition par rapport aux documents fournis par l’émetteur ou le PSI etc.

Ne pas oublier des noms au générique

Nous passerons rapidement sur l’oubli de déclaration à l’AMF et à Tracfin du déclarant et du correspondant Tracfin de l’entité CIF.

De même pour l’absence de formation à la lutte contre le blanchiment (était-elle trop ancienne, non réalisée ?) et sur la collecte (incomplète, non mise à jour, non formalisée ?) des éléments d’identification et de connaissance client … Ces points sont trop succinctement mentionnés dans la composition administrative pour pouvoir nous représenter la scène.

Et pour s’assurer d’une suite au premier film …

Notons ce cinquième engagement pris par le CIF de rembourser ‘‘la totalité des commissions de souscription et sur encours perçues [sur les souscriptions de la SICAV luxembourgeoise] dans l’hypothèse où une moins‐value serait constatée lors des rachats desdits titres’’ … et sur lequel nous aimerions avoir des éclaircissements : applicabilité de cet engagement, respect de l’égalité de traitement des clients, modalités de calcul tant de la moins-value (au premier euro ?) que des montants remboursables etc.

Notre avis sur cette composition administrative : 90 000 EUR au box-office pour un scénario déjà vu !

Pour en savoir plus :
Composition administrative - TRA 2020-11
Ill. : ПРИХОДИ К НАМ НА СТРОЙКY ! (Valery Barykin, 2012, Affiche, in « l’Art du Chantier », Cité de l’architecture, Paris, 2018.

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