Groupements Forestiers d’Investissement (suite)

Comme abordé dans notre blog du 18 septembre dernier sur les groupements forestiers d’investissement : ‘‘Groupement Forestier d’Investissement : une sanction quelques rappels’’

Blog OPADEO – Groupement Forestier d’Investissement : une sanction, quelques rappels

L’AMF nous rappelle quelques éléments clés de la gestion de groupements forestiers d’investissement.

Désigner un dépositaire

Les groupements forestiers d’investissement étant des FIA (‘‘par nature’’), la désignation d’un dépositaire est ‘‘naturellement’’ obligatoire.

    Certes, la réglementation l’impose. Mais, force est de constater que dans un environnement réglementaire aussi contraint que celui des transactions sur les forêts, et aussi particulier que celui de leur gestion opérationnelle, la valeur ajoutée du dépositaire tend à nous échapper. Qu’il s’agisse de la garantie de la bonne conservation des actifs, de leur évaluation ‘‘de marché’’, du contrôle des mouvements espèces etc. : le dépositaire habitué à travailler avec des instruments financiers ne semble pas toujours à l’aise avec la conservation d’autres catégories d’actifs, par ex. fonciers.

Il n’est donc pas impossible que la ‘‘lenteur [du dépositaire] à prendre ses fonctions’’, indiquée dans le document, ait à voir avec cette situation, outre l’impact financier non négligeable que représente la désignation d’un dépositaire pour des véhicules d’investissement de taille unitaire en général modeste.

Faire intervenir un expert indépendant

L’indépendance de l’expert forestier par rapport à la société de gestion est une obligation déontologique absolue.

    Ceci est absolument certain. Notons ici que l’intervention de l’expert est coûteuse (elle ne saurait se faire à distance, elle est nécessaire pour chaque parcelle, elle nécessite des opérateurs formés …). Nous sommes cependant perplexes sur l’évaluation annuelle systématique, qui semble requise par l’AMF, une évaluation annuelle par échantillonnage nous paraissant suffisante, dans la plupart des cas, pour capter des évolutions de valeur importantes, négatives, bien sûr, car seules celles-ci sont susceptible d’apparaître à court terme.

Puisse l’impact du dérèglement climatique laisser encore quelques années de pertinence à cette position.

Définir une cartographie des risques pertinentes

La cartographie des risques de la société de gestion de groupements forestiers d’investissement est inhabituelle. Elle ne peut se confondre avec celle d’une SGP traditionnelle.

    Tout à fait ! Si les risques de nature réglementaire nous paraissent moindres, les risques de structuration des investissements sont considérables, au regard des évolutions attendues de la valeur des actifs. Les risques sur la gestion opérationnelle des actifs ne doivent pas être sous-estimés. Et comme vu ci-dessus, le risque d’évaluation des actifs reste faible, si elle est réalisée de manière professionnelle.

Identifier les risques de conflits d’intérêts

L’identification des conflits d’intérêts doit prévenir les situations ou tel intervenant est ‘‘juge et partie’’, ou tel investisseur est privilégié par rapport à un autre etc.

    Là aussi, la cartographie des risques de conflits d’intérêt doit être rédigée de manière à identifier toutes les situations possibles. Les conflits d’intérêts avérés doivent être au mieux, évités, sinon, gérés de manière efficace. Cette cartographie est indissociable du registre des fonctions extérieures, afin de bien couvrir l’ensemble du sujet.

Mettre en œuvre un plan de contrôle pertinent

    Sans précision quant à la nature des plans de contrôle et sur le fait qu’ils n’auraient pas été ‘‘intégralement réalisés’’, précisons ici que le plan de contrôle des sociétés de gestion de groupements forestiers d’investissement :
        Est directement lié à la cartographie des risques de la société de gestion
        Doit prévoir les contrôles mis en œuvre, et leurs caractéristiques : nature du contrôle, périmètre, modalités, fréquence
        Doit être réalisé intégralement sur la période considérée.

S’agissant toutefois de la gestion de groupements forestiers d’investissement, on peut imaginer :

    Un calendrier de contrôle plus étalé dans le temps
    Des fréquences de contrôle adaptées aux délais de mise en œuvre des investissements ou au caractère de long terme des véhicules
    Un ‘‘focus’’ sur zones de risques les plus importantes telles, à notre sens, la commercialisation des groupements forestiers d’investissement, en particulier l’adéquation du produit à la situation et aux objectifs de l’investisseur.

A suivre.

Photo d’illustration : ‘‘La forêt a soif’’. Coll. Part. (2019)