Gestion sous mandat et gestion collective … même combat ?
Jean Marc Fourré • 22 juin 2015
L’AMF a lancé une consultation en vue de modifier (et renforcer) les obligations des SGP en ce qui concerne la gestion …
sous mandat pour le compte des clients non professionnels (cf. la Position-Recommandation AMF n°2007-21). En gros, les nouvelles règles proposées conduisent à rapprocher les obligations professionnelles de la gestion sous mandat de celles existant pour la gestion collective (la gestion des OPCVM et des FIA).
Ce sujet nous semble très important, aussi avons-nous décidé de déroger à la règle habituelle qui est d’attendre la publication du texte définitif de l’AMF pour en faire le commentaire.
En effet, sans préjuger du résultat de la consultation en cours, il nous a semblé utile, dès maintenant, d’identifier les modifications essentielles proposées par l’AMF et d’en proposer un résumé rapide. Ceci pour mieux s’y préparer, dès à présent.
Résumons donc en un mot, ou plutôt en deux : transparence et précision.
Transparence
Dans ce domaine, les propositions incluent : l’indication des modalités de résiliation du mandat et ses conséquences, en particulier en matière fiscale ou d’atteinte ultérieure des objectifs d’investissement ; le détail des commissions, frais et rétrocessions éventuelles (avec de nombreux détails s’il s’agit de frais pour des investissements en titres non cotés) ; l’information sur les conflits d’intérêts (dans le même contexte).
La transparence souhaitée couvre aussi l’information générale et périodique donnée à l’investisseur : caractéristiques de l’indicateur de référence ; latitude dont dispose du gérant pour les mandats ‘‘discrétionnaire’’ (avec indication du degré de risque du mandat). L’information périodique pourrait aussi inclure : une revue du contexte macro-économique, les décisions principales prises au cours de la période, les méthodes d’évaluation des instruments financiers en portefeuille etc.
Précision
Selon les propositions de l’AMF, le mandat de gestion devrait préciser le profil de rendement / risque recherché (au travers de la mise en place du SRRI bien connu de la gestion collective) et l’horizon de placement recommandé. Il devrait aussi préciser : les caractéristiques des OPC utilisés, celles des commissions de surperformance et le profil de rendement / risque des actions de préférence, le cas échéant. Est également concernée : la part maximale du portefeuille pouvant être investie dans des instruments financiers complexes.
Notons que l’AMF précise aussi ce qu’elle attend de la part des RCCI, soit : une formalisation et des contrôles accrus au sein des SGP sur la connaissance client et le respect des politiques d’investissement des mandats ; l’inclusion formelle de la gestion sous mandat dans le périmètre de la politique de gestion des risques de la SGP.
Résumons-nous : transparence ; précision.
Transparence et précision doivent régir les relations entre le client non professionnel et la société de gestion de portefeuille.
Ajoutons la patience et la dextérité.
Ou quand la gestion sous mandat devient un art.
Pour en savoir plus :
Position-Recommandation AMF n°2007-21
Crédit Phot. Tobias Tøstesen (Chandelier, Denmark)
sous mandat pour le compte des clients non professionnels (cf. la Position-Recommandation AMF n°2007-21). En gros, les nouvelles règles proposées conduisent à rapprocher les obligations professionnelles de la gestion sous mandat de celles existant pour la gestion collective (la gestion des OPCVM et des FIA).
Ce sujet nous semble très important, aussi avons-nous décidé de déroger à la règle habituelle qui est d’attendre la publication du texte définitif de l’AMF pour en faire le commentaire.
En effet, sans préjuger du résultat de la consultation en cours, il nous a semblé utile, dès maintenant, d’identifier les modifications essentielles proposées par l’AMF et d’en proposer un résumé rapide. Ceci pour mieux s’y préparer, dès à présent.
Résumons donc en un mot, ou plutôt en deux : transparence et précision.
Transparence
Dans ce domaine, les propositions incluent : l’indication des modalités de résiliation du mandat et ses conséquences, en particulier en matière fiscale ou d’atteinte ultérieure des objectifs d’investissement ; le détail des commissions, frais et rétrocessions éventuelles (avec de nombreux détails s’il s’agit de frais pour des investissements en titres non cotés) ; l’information sur les conflits d’intérêts (dans le même contexte).
La transparence souhaitée couvre aussi l’information générale et périodique donnée à l’investisseur : caractéristiques de l’indicateur de référence ; latitude dont dispose du gérant pour les mandats ‘‘discrétionnaire’’ (avec indication du degré de risque du mandat). L’information périodique pourrait aussi inclure : une revue du contexte macro-économique, les décisions principales prises au cours de la période, les méthodes d’évaluation des instruments financiers en portefeuille etc.
Précision
Selon les propositions de l’AMF, le mandat de gestion devrait préciser le profil de rendement / risque recherché (au travers de la mise en place du SRRI bien connu de la gestion collective) et l’horizon de placement recommandé. Il devrait aussi préciser : les caractéristiques des OPC utilisés, celles des commissions de surperformance et le profil de rendement / risque des actions de préférence, le cas échéant. Est également concernée : la part maximale du portefeuille pouvant être investie dans des instruments financiers complexes.
Notons que l’AMF précise aussi ce qu’elle attend de la part des RCCI, soit : une formalisation et des contrôles accrus au sein des SGP sur la connaissance client et le respect des politiques d’investissement des mandats ; l’inclusion formelle de la gestion sous mandat dans le périmètre de la politique de gestion des risques de la SGP.
Résumons-nous : transparence ; précision.
Transparence et précision doivent régir les relations entre le client non professionnel et la société de gestion de portefeuille.
Ajoutons la patience et la dextérité.
Ou quand la gestion sous mandat devient un art.
Pour en savoir plus :
Position-Recommandation AMF n°2007-21
Crédit Phot. Tobias Tøstesen (Chandelier, Denmark)
Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!
SRRI ou SRI...that's the question
L'ACPR nous fait le plaisir de préciser sa position sur le parcours client en assurance : connaissance client, durabilité, devoir de conseil, actualisation,...
Le Sénat veut protéger les consommateurs contre les appels téléphoniques non sollicités et renforcer leurs droits en matière de protection des données personnelles.
Nouveautés dans les agréments de SGP...
Distribution des certificats à gestion active ou actively managed certificates " (AMC) auprès de clients non professionnels ...l'AMF remet les pendules à l'heure
Pour les courtiers, le mandat d'arbitrage ce sera plus de liberté...mais plus de responsabilité ! Et pour les SGP une inscription ORIAS ?
Assurance : enfin des précisions sur la périodicité de l'actualisation des données du client et du conseil !
Voici les supports de notre intervention commune avec la CNCEF PATRIMOINE