Catégorisation des clients (4.8)
Cette question de la catégorisation restait toujours un peu vague sur quelques détails.
Suite à une récente composition administrative et à ce nouveau texte, les choses sont claires :
- "les CIF ne peuvent traiter leurs clients qu’en clients non professionnels ou en clients professionnels par nature, sur la base de critères objectifs établis par le code monétaire et financier" (voir ci-dessous les critères).
- "Les CIF ne sont pas autorisés à présumer des connaissances et de l’expérience de leurs clients ou encore que ces derniers sont en mesure de supporter tout risque lié à l’investissement compte tenu de leurs objectifs"
- "Un CIF ne peut pas utiliser (...) la catégorisation (...) en tant que client professionnel sur option effectuée par un PSI."
- "La catégorisation d’un client réalisée par un PSI est propre à la prestation de ce PSI"
Quelles conclusions tirer de tout cela :
- Cela semble signifier qu'il faut partir du principe que tout client est NON professionnel sauf si ce client respecte les critères du Professionnel par nature (voir ci-dessous les critères).
- L'AMF autorise le CIF à traiter avec des clients PRO par nature.
- Le CIF ne peut pas "présumer", mais, selon nous, il peut
constater
qu'un client respecte les critères d'un PRO par nature.
Conséquences :
- En tant que CIF, vous ne pourrez proposer de produits PRO qu'à des clients Professionnels par nature (et ceux-ci sont rares). Parmi ces produits réservés aux PRO on trouve notamment certains FIA LUXEMBOURGEOIS.
Professionnels par nature :
- Défini à l’article D533-11 du Code monétaire et financier (LIEN)
- Les institutions bancaires, les sociétés d’assurances et autres sociétés dont l’activité principale se situe dans le domaine de la finance et des marchés financiers. ( SGP, fonds, entreprise d'investissement,...)
- Entreprises qui respecte 2 des 3 critères : capitaux propres supérieurs à 2 millions d’euros, chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros, ou total du bilan supérieur à 20 millions d’euros, sur la base des états comptables individuels
Conseil indépendant et non indépendant (4.12)
L'AMF nous fait de l'AMF. Elle indique en 4.12 : "Au titre de ses règles de bonne conduite, le CIF indique la nature des conseils qu’il est susceptible de fournir dans le document d’entrée en relation qu’il remet au client le CIF et il ne peut se présenter comme « conseiller en investissement indépendant » pour l’activité de conseil en investissement dans son ensemble".
Une tournure de phrase malencontreuse car l'article 325-4.4 indique bien :
"Lorsque des conseils sont susceptibles d'être proposés ou donnés au même client tant de manière indépendante que non indépendante, le conseiller en investissements financiers explique la portée des deux services pour permettre aux investisseurs de les distinguer, et ne se présente pas comme un conseiller en investissements indépendant pour l'activité dans son ensemble".
Les frais (4.10)
"les CIF sont notamment tenus de disposer d’une procédure adéquate « qui détermine en outre, et en tenant compte de leur coût et de la complexité, si d’autres services d’investissement, ou instruments financiers équivalents sont susceptibles de correspondre au profil de ses clients ».
Conseil d'un produit hors marché cible (4.6)
C'est oui si diversification avec une petite réserve néanmoins.
Actualisation de la liste des textes concernant la LCBFT (4.4)
Et l'AMF de rappeler que le CIF est concerné par le GEL DES AVOIRS !
Distinction entre les notions de conseil en investissement, de conseil dit « haut de bilan » et de placement non garanti (1.10)
L'AMF renvoie vers la position AMF DOC-2018-03 (lien)