Plus long, certes mais plus précis et plus opérationnel … L’AMF met à jour son guide d’élaboration du programme d’activité des SGP !
Jean Marc Fourré • 14 mars 2015
L’AMF a mis à jour son ‘‘Guide d’élaboration du programme d’activité des SGP et des placements collectifs autogérés’’, dont la version actuelle datait de sa création, en 2012. La nouvelle version est – certes – plus longue (48 p. au lieu de 41), mais …
… plus précise, dans le contexte de la Directive AIFM, et très opérationnelle : nombreux renvois aux documents de référence déjà publiés, exemples, rappels ou mises en perspectives … un vrai guide de référence, pédagogique, complet et pratique.
Le nouveau document intègre les développements de la Directive AIFM, et s’applique maintenant aux véhicules autogérés, c’est-à-dire n’ayant pas de délégation globale à une SGP, mais qui doivent respecter les dispositions applicables aux SGP. Le document reprend la nouvelle grille d’agrément et les différents positionnements possibles de la SGP par rapport à la Directive.
La section ‘’Instruments autorisés’’ apporte des précisions sur les TCN, les titres cotés sur Alternext, les ‘‘cat bonds’’ (plus d’une page), les IFT complexes (focus sur les CDO), et explicite tous les cas de figure relatifs aux cessions temporaires de titres, en fonction du schéma opérationnel retenu par la SGP.
Le service d’investissement de ‘‘conseil aux entreprises’’ n’est pas oublié. De même, la section ‘‘Articulations et Incompatibilités’’, très pédagogique, entre dans le détail des activités autorisées, compte tenu des agréments demandés (par exemple, le statut de membre d’un marché réglementé).
Le document apporte des précisions très claires sur les moyens humains et la gouvernance à prévoir dans le cas des sociétés de gestion entrepreneuriales ou de petite taille, lorsqu’un dirigeant partage son temps effectif au profit d’une autre société du groupe auquel appartient la SGP.
La section sur la politique de meilleure sélection / exécution a été revue et simplifiée, de même que celle sur le dispositif de conformité, de contrôle interne ou de gestion des risques, notamment en cas d’externalisation de ces fonctions. La section sur la gestion des conflits d’intérêts présente des exemples de situations devant faire l’objet de procédures spécifiques, à décrire dans le programme d’activité, le cas échéant. Les sections sur la politique de rémunération et sur la libre prestation de services / le libre établissement sont nouvelles. Celle sur la commercialisation des produits est plus complète.
Un tableau présente les compatibilités des agréments obtenus sous les grandes directives OPCVM / AIFM / MIF et les activités autorisées via un passeport.
Dans tous les cas évoqués ici, la nouvelle édition du guide renvoie aux documents de référence appropriés déjà publiés par l’AMF (les textes libellés : DOC – ANNEE – N°), de préférence aux articles du RG-AMF, souvent génériques. Ceci a permis d’alléger le texte et d’en faciliter l’application pratique dans la rédaction d’un programme d’activité, sans perdre en disponibilité d’information, bien au contraire. Du beau travail !
… plus précise, dans le contexte de la Directive AIFM, et très opérationnelle : nombreux renvois aux documents de référence déjà publiés, exemples, rappels ou mises en perspectives … un vrai guide de référence, pédagogique, complet et pratique.
Le nouveau document intègre les développements de la Directive AIFM, et s’applique maintenant aux véhicules autogérés, c’est-à-dire n’ayant pas de délégation globale à une SGP, mais qui doivent respecter les dispositions applicables aux SGP. Le document reprend la nouvelle grille d’agrément et les différents positionnements possibles de la SGP par rapport à la Directive.
La section ‘’Instruments autorisés’’ apporte des précisions sur les TCN, les titres cotés sur Alternext, les ‘‘cat bonds’’ (plus d’une page), les IFT complexes (focus sur les CDO), et explicite tous les cas de figure relatifs aux cessions temporaires de titres, en fonction du schéma opérationnel retenu par la SGP.
Le service d’investissement de ‘‘conseil aux entreprises’’ n’est pas oublié. De même, la section ‘‘Articulations et Incompatibilités’’, très pédagogique, entre dans le détail des activités autorisées, compte tenu des agréments demandés (par exemple, le statut de membre d’un marché réglementé).
Le document apporte des précisions très claires sur les moyens humains et la gouvernance à prévoir dans le cas des sociétés de gestion entrepreneuriales ou de petite taille, lorsqu’un dirigeant partage son temps effectif au profit d’une autre société du groupe auquel appartient la SGP.
La section sur la politique de meilleure sélection / exécution a été revue et simplifiée, de même que celle sur le dispositif de conformité, de contrôle interne ou de gestion des risques, notamment en cas d’externalisation de ces fonctions. La section sur la gestion des conflits d’intérêts présente des exemples de situations devant faire l’objet de procédures spécifiques, à décrire dans le programme d’activité, le cas échéant. Les sections sur la politique de rémunération et sur la libre prestation de services / le libre établissement sont nouvelles. Celle sur la commercialisation des produits est plus complète.
Un tableau présente les compatibilités des agréments obtenus sous les grandes directives OPCVM / AIFM / MIF et les activités autorisées via un passeport.
Dans tous les cas évoqués ici, la nouvelle édition du guide renvoie aux documents de référence appropriés déjà publiés par l’AMF (les textes libellés : DOC – ANNEE – N°), de préférence aux articles du RG-AMF, souvent génériques. Ceci a permis d’alléger le texte et d’en faciliter l’application pratique dans la rédaction d’un programme d’activité, sans perdre en disponibilité d’information, bien au contraire. Du beau travail !

Depuis le jeudi 27 février, l'outil O2S d'HARVEST est bloqué suite à une cyberattaque. L'information est officielle depuis le vendredi 28 février. A ce jour , lundi 3 mars, l'outil n'est pas rétabli. A ce jour, aucun élément n'indique qu'il y a eu fuite de données. CONSTATS & ANALYSES Suite à la cyberattaque d’HARVEST, il y a des obligations CNIL à faire en tant que vous Responsable des Traitements et HARVEST sous-traitant. D'autant qu'O2S contient une quantité astronomique de Données à Caractère Personnel sur les clients : adresse, mail, téléphone, RIB, patrimoine, CNI, peut-être données médicales...bref, c'est énorme. Donc il y a effectivement des choses à faire. Voici le lien vers la CNIL qui traite des violations de données personnelles : https://www.cnil.fr/fr/notifier-une-violation-de-donnees-personnelles En effet notre analyse est: qu’il y a eu une violation de données du fait d’un cas cité : perte de disponibilité , d’intégrité ou de confidentialité de données personnelles, de manière accidentelle ou illicite) En revanche on ne sait pas encore s’il y a eu fuite de données, LE DISPOSITIF d'HARVEST Voici les informations reçues par un CGP, en juillet 2024, sur le dispositif HARVEST : plutôt sérieux. "Sécurité physique : Les serveurs sont hébergés dans un Datacenter Interxion dans l’UE. Le Datacenter a de nombreuses certifications : ISO 14001:2004, ISO 27001 & ISO 22301, ISO 50001:2011, OHSAS 18001, ITIL V3 ,PCI-DSS, HDS (Hébergeur Données Santé). Les infrastructures sont monitorées 24h/24 et 7h/7. Les baies hébergeant les systèmes sont fermées à clé, seul le personnel habilité a accès aux baies : Notre sous-traitant (Waycom) pour la mise à disposition et la supervision des infrastructures d’hébergement travaillant pour le compte d’Harvest (hors baies privées dédiées dont l’accès est géré uniquement par Harvest) Les membres habilités de la DSI Harvest. Les grappes de disques ainsi que les alimentations sont redondées (ainsi que tous les éléments critiques physiques du Datacenter : réseaux internet, réseaux électriques, etc…). Sécurité logique : Les données de production sont accessibles uniquement par un nombre de personnes restreint, défini en accord avec le comité des risques d’Harvest. En aucun cas nos sous-traitants ont accès aux données applicatives. L’accès est basé sur une authentification : compte / mot de passe. Les droits et habilitations sont donnés selon le profil de l’utilisateur. Les flux sont chiffrés (HTTPS). Les données des applications répliquées en continue sur un serveur de secours local et sauvegardées sur un serveur de sauvegarde distant. Les opérations effectuées sur les serveurs sont journalisées. Les serveurs sont mis à jour régulièrement et possèdent un antivirus à jour. Des tests de vulnérabilité sont effectués périodiquement et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de remédiation. Réglementaire : Dans le cadre de la réglementation européenne RGPD, un registre des traitements a été créé, il est maintenu par le DPO (Data Protection Officer) d’Harvest. Plan de continuité (PUPA), dans ce cadre Harvest : Dispose d’une procédure de gestion et d’escalade des incidents. A mis en place un comité des risques et est accompagné par un cabinet d’audit externe Activation de la cellule de crise en cas de problème majeurRéalise des évolutions régulières sur l’infrastructure matérielle et logicielle de ses environnements pour améliorer en permanence les performances et la sécurité " QUE FAUT IL FAIRE en interne ? La violation de données et la cyberattaque ne concernent pas VOS systèmes mais ceux d'un sous-traitant. Donc pas de panique. Quand on lit les instructions CNIL, dans cette configuration, il faut documenter la violation de données en interne. QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de la CNIL? Là l'instruction est claire : il faut notifier l’incident à la CNIL dans les 72 heures (donc aujourd'hui pour ceux qui ne l'ont pas faite). Pour ce faire, la CNIL vous accompagne : compléter le document préparatoire (aide au remplissage) : https://www.cnil.fr/sites/cnil/files/2023-07/trame_des_notifications_de_violations_de_donnees_0.odt puis faite la notification en ligne : https://notifications.cnil.fr/notifications/ QUE FAUT IL FAIRE vis à vis de vos clients ? Ne faites rien pour le moment ! Il faut prévenir les clients si la fuite de données est avérée. En effet, la CNIL précise : en cas de doute sur l’incidence de la fuite de données personnelles concernant la vie privée des personnes concernées (c’est le cas à ce jour car nous ne savons pas s’il y a eu fuite ou non de données), notifiez à la CNIL qui vous indiquera s’il est nécessaire d’informer les personnes. Voilà Croisons les doigts pour que vous puissiez rapidement travailler et que les données des clients ne fuitent pas.!