Conseil en investissement, entrée en relation et RTO … encore des pièges à éviter

Une sanction récente de l’AMF nous invite à renouveler  nos alertes en ce qui concerne certaines pratiques du conseil en investissement, lors de l’entrée en relation ou en cas de RTO, lorsqu’ elle est exercée par un CIF – Conseiller en investissement financier.

Passons rapidement ces points en revue.

Les obligations CIF s’appliquent au CIF, même s’il n’y a pas de recommandation personnalisée, in fine.

Ce point est souvent évoqué avec nos clients, qui se demandent : ‘‘ Dois-je m’obliger au formalisme CIF, si je pense qu’à la fin, le processus n’allant pas à son terme, il n’y aura aucune délivrance de recommandation personnalisée ? ’’.

La réponse est clairement ‘‘OUI’’. ‘‘La mise en œuvre des obligations s’imposant aux CIF ne saurait être subordonnée à la preuve de la fourniture de [telles] recommandations [personnalisées]’’.

Dans ce contexte, le document d’entrée en relation et la connaissance client sont des préalables absolus.

Nous insistons régulièrement sur ce point. Nous n’y revenons pas aujourd’hui, sauf à propos de l’information relative aux tiers avec lesquels le CIF entretient  »une relation significative de nature capitalistique ou commerciale ». Cette information doit figurer explicitement dans le document d’entrée en relation (‘‘DER’’).

Quoique le grief n’a pas été retenu ici, nous privilégions une lecture assez large de la ‘‘relation significative’’ soit : ‘‘toute relation régulière et qui contribue de manière notable au chiffre d’affaires (CA) du CIF’’.

A notre sens, bien indiquer donc les relations significatives et régulières avec les émetteurs d’EMTN ou les promoteurs d’OPC, même si, à un moment donné, elles ne participent pas de manière forcément ‘‘notable’’ au CA du CIF, car ce terme n’est pas défini plus avant et est sujet à interprétation.

Si RTO, alors convention de RTO, et conseil préalable

Nous mettons aussi souvent en garde nos clients contre l’assistance ou l’accompagnement (ici : une ‘‘aide administrative’’) – même non rémunéré – qu’ils peuvent apporter, de bonne foi, à leurs clients au cours du processus de souscription d’OPC. Toute interférence du CIF dans ce processus peut être interprétée comme l’exercice du service de réception-transmission d’ordres, même si le CIF ne perçoit aucune rémunération pour cela ! Et donc bien sûr nécessiter dans ce cas :

    La signature préalable d’une convention de RTO,
    La fourniture préalable d’un conseil en investissement.

Dans ce contexte, nous recommandons une posture très binaire :

    Laisser le client se débrouiller avec ses ordres de souscription, et ne se mêler en aucune manière du processus ;
    Ou faire signer au client une convention de RTO, et bien formaliser le conseil en investissement qui lui aura été fourni au préalable.

Pour en savoir plus :

Sanctions AMF SAN 2019-06 : CIF, Entrée en relation, RTO …

Ill. Untitled, P. Kogler, (b. 1959). Grand Palais, 2018