Sanction AMF de CIF : ne pas oublier le risque de change !

L’essentiel de la composition administrative porte en réalité sur la recommandation par le CIF, auprès d’investisseurs non professionnels, de compartiments d’une SICAV luxembourgeoise dûment enregistrée dans l’Union Européenne mais non autorisée à la commercialisation en France.
‘‘Les FIA européens gérés par une société de gestion agréée conformément à la directive AIFM, bénéficient également de la possibilité d’être commercialisés en Europe, auprès de clients professionnels uniquement, dans le cadre d’un mécanisme de passeport européen, via une procédure de notification à l’autorité compétente de la société de gestion. En revanche, la possibilité de commercialiser des FIA auprès de clients non professionnels relève de chaque Etat membre d’accueil.’’ – Source AMF : ‘‘Commercialiser des produits en France ou en Europe’’.

Rappelons qu’il est évidemment primordial pour un CIF de s’assurer auprès du promoteur du produit d’investissement que celui-ci est autorisé à la commercialisation en France, et de s’assurer de la cible de clientèle à laquelle il est destiné (investisseurs professionnels, investisseurs non-professionnels).
Rappelons aussi que l’AMF met à jour régulièrement la liste des produits européens (OPCVM) autorisés en France (1 000 au 6 juillet 2020), sur la base GECO accessible au public.

Au-delà de ce rappel toujours utile, nous notons que l’AMF reproche aussi à notre CIF d’avoir (mais cela est au conditionnel !) présenté dans sa documentation (« préconisations financières » ou « rapports ») une ‘‘liste réduite des risques encourus, sans attirer l’attention sur les autres risques potentiels listés dans le prospectus de la Sicav (en particulier, risque de change et de liquidité)’’.

Sans connaître les caractéristiques exactes du produit proposé, il est difficile de confirmer que cet oubli a vraiment conduit le CIF à communiquer à ses clients ‘‘une information incomplète, inexacte, trompeuse et peu claire au sujet des risques des compartiments’’. Car peut-être d’autres documents, plus centrés sur la présentation des risques du produit, ont-ils été remis par ailleurs etc.

Notons toutefois, comme déjà abordé plusieurs fois dans ce blog, qu’il est important de reprendre le plus complètement possible la présentation des risques du produit dans le rapport de conseil / rapport d’adéquation, au risque assumé d’un doublon avec l’information présentée dans le DICI ou d’autres documents d’information.

La présentation d’une synthèse de ces risques, ou d’une sélection des risques considérés comme les plus importants par le CIF, ou encore le renvoi vers un autre document qui présenterait tous les risques de manière complète… ne permettent pas d’écarter tout risque réglementaire en cas de contrôle AMF.

Pour en savoir plus : Composition administrative AMF - TRA-2020-09 - 08 04 2020