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Nouvelle sanction de CIF par l’AMF

Voilà.

Les choses étant bien faites, l’AMF vient de sortir également sa sanction de référence d’un CIF (conseiller en investissements financiers)  (après la sanction A.P. de l’ACPR revoir) :

Texte de la sanction

Qu’est-ce qui est reproché à ce CIF ?

  • grief 1 : un manquement à l’exigence d’adresser à ses clients une information exacte, claire et non trompeuse ;
  • grief 2 : un non-respect de l’obligation de formalisation et du caractère adapté du conseil fourni à ses clients ;
  • grief 3 : un non-respect des contraintes liées aux émissions de titres financiers non offerts au public ;
  • grief 4 : un manquement à l’obligation de gérer les conflits d’intérêts liés à l’exercice des activités de CIF.

In fine, la société CIF a écopé d’une amende de 10.000 EUR (compte tenu de sa situation financière, mais cela aurait pu être beaucoup plus puisque le seuil maximum était fixé à 10 MEUR) et d’une publication anonyme de la sanction.

Allons plus loin dans l’analyse de cette sanction :

  • Contrôle réalisé en 2011, concomitamment à un contrôle de l’ACPR (sur la partie Assurance-Vie)
    • Les textes d’aujourd’hui n’ont pas foncièrement bougé; donc la position de l’AMF doit être prise telle quelle comme référence.
    • Il sera intéressant d’avoir les conclusions de l’ACPR
  • Il s’agit (comme Arca Patrimoine) d’une société d’une certaine taille (15 personnes, 1450 clients,…), 1MEUR de capital (quand même), 80% du CA en assurance-vie et 20% en produits financiers (principalement conseil sur comptes titres), immobilier, mais avec des problèmes de rentabilité, agréée comme CIF (conseiller en investissements financiers)
    • il ne s’agit donc pas encore d’un CGP indépendant, travaillant seul, sans surface financière.

Sur le grief 1 :

  • L’AMF se repose sur le texte  » Toutes les informations, y compris à caractère promotionnel, adressées par un conseiller en investissements financiers, présentent un caractère exact, clair et non trompeur »  et sur sa position 2010-05 sur les difficultés à commercialiser des produits complexes auprès du grand public.
  • Il est vrai que la société CIF conseillait des EMTN complexes et des Credit Link Notes complexes (quid? cf note de la CIC  et de ValoNews)
    • Ce sont tous les produits dits structurés qui sont concernés
  • Que ces produits étaient agréés par l’AMF pour un placement privé et non une offre au public (plus protectrice); or, les documents promotionnels de ces EMTN étaient affichés sur le site internet du CIF, sans mention particulière, ce que l’AMF a considéré comme étant une offre au public
  • Que certains termes utilisés dans les supports promotionnels (sur le site internet) laissaient penser que ces produits étaient peu risqués, à forte rentabilité, « coté et aisément cessible », ce que n’a pas apprécié l’AMF qui indique par là que le caractère exact etc….est donc applicable bien entendu lors de la signature, sur les documents de souscription, mais également lors de la commercialisation du produit et ce quelque soit le support.
    • Attention donc au contenu de vos sites internet

Sur le grief 2 :

  • L’AMF se repose sur l’article 325-7, « Le conseil au client est formalisé dans un rapport écrit justifiant les différentes propositions, leurs avantages et les risques qu’elles comportent. Ces propositions se fondent sur : (i) L’appréciation de la situation financière du client et de son expérience en matière financière ;   (ii) Les objectifs du client en matière d’investissements.   Ces deux éléments sont exposés, dans le rapport, de façon détaillée et adaptée à la qualité de personne physique ou morale du client »
  • Or, ces EMTN et CLN complexes ont été proposés à des clients au profil…prudent et qui plus est, qui ne disposaient d’« aucune ou [d’]une petite expérience en matière d’investissement » :
    • Attention donc ! si un client n’a aucune ou qu’une petite expérience financière, vous devez redoubler de prudence, quelque soit le produit conseillé
  • De plus, le CIF ne disposait d’aucune traçabilité du conseil fourni à ses clients, en l’absence de rapport écrit destiné à formaliser le conseil formulé auprès d’eux ; l’AMF n’a pas retenu l’existence d’une fiche connaissance client comme étant caractéristique d’un conseil:
    • Ce point là est trop souvent sous-estimé par les CGP: un écrit , un écrit, toujours un écrit. Cela formalise une prestation du conseil et cela vous protège.
  • Comme contre argument, le CIF a argué que ces produits ne représentaient que 1,4% du patrimoine d’un des clients contrôlés (10.000 euros sur un patrimoine de 700.000 EUR)
    • Ce point est fondamental; l’appréciation de l’inadéquation et du risque s’apprécie tant sur le produit en lui-même que sur la patrimoine dans son ensemble.
  • Finalement, seul le grief d’absence de rapport écrit présentant les avantages et inconvénients a pu être retenu par l’AMF

Sur le grief 3 :

  • L’AMF s’appuie sur l’article « Le conseiller en investissements financiers doit se doter des moyens et des procédures écrites lui permettant de prévenir, gérer et traiter tous conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de son client »
  • Or, le CIF s’était engagé à placer l’intégralité de l’émission des EMTN et CLN de l’émetteur auprès de ses clients (sinon, le CIF aurait dû modifier la taille de l’émission à ses frais) . L’AMF a donc considéré que l’intérêt financier à placer ces titres auprès de la clientèle pouvait être supérieur à l’intérêt réel du client; mais comme l’engagement n’était pas contractuel et formalisé, l’AMF n’a pas pu retenir ce point
  • Qui plus est, un engagement formel de faire souscrire par ses clients un montant de souscriptions aurait pu être requalifiée de service de placement non garanti  (nécessitant un agrément ACPR).
  • A cela s’ajoute un défaut d’information sur la rémunération réelle du CIF sur ces opérations.
    • Sur ce point, l’AMF est très claire; il aurait fallu donner une formule au client. x% de la somme souscrite par exemple.