Incitations et rémunérations … Quand l’AMF précise les obligations MIF 2

Incitations et rémunérations … Quand l’AMF précise les obligations réglementaires (complexes) nées de MIF 2

L’AMF vient de procéder à un sérieux toilettage de DOC 2013-10, qui devient le texte de référence sur l’application concrète de MIF 2 sur les incitations et rémunérations.

Les obligations relatives aux incitations et rémunérations nées de MIF 2

Nous ne reviendrons pas sur les obligations nées de MIF 2 au sujet des ‘‘incitations et rémunérations’’, traitées ici à plusieurs reprises.

Cf. par ex. notre blog du 28 janvier 2018 (il y a deux ans !).

MIF 2 pour les CIF : informer sur les coûts et les frais

Citons plutôt les nouveautés de DOC 2013-10.

DOC 2013-10 mis à jour : une nouvelle version plus complète, descriptive et étoffée … mais qui reste complexe

La ‘‘Position-Recommandation’’ DOC 2013-10 est à l’image de la réglementation MIF 2 sur le sujet clé de la conservation (ou non) des incitations et rémunérations reçues par le prestataire : un sujet multiforme et complexe, car fonction, entre autres :

  • De la nature du prestataire en question : PSI, EI, CIF
  • De la nature du service d’investissement : conseil en investissement (indépendant ou ‘‘non indépendant’’), placement (garanti, non garanti, prise ferme …), gestion sous mandat, RTO …
  • De la nature et des modalités de perception de ces rémunérations
  • Parfois, de la catégorie de clientèle etc.

DOC 2013-10 mis à jour : un document qui s’adresse à (presque) tous

Compte tenu du périmètre d’application extrêmement vaste de MIF 2 sur le sujet des incitations et rémunérations, DOC 2013-10 s’applique à (presque) tous les prestataires (CIF y compris). Nous ne saurions dispenser quiconque de sa lecture.

Les rappels habituels, des précisions complémentaires

Le document rappelle bien sûr les conditions de conservation par le prestataire des rémunérations reçues de tiers (donc hors celles reçues directement du client), qui doivent :

  • Améliorer la qualité du service rendu au client (investisseur)
  • Ne pas être préjudiciable à son intérêt
  • Être portées à sa connaissance avant la fourniture du service (l’information ‘‘ex ante’’)

Une multitude de cas particuliers

Au risque d’une certaine confusion, et d’une complexité certaine à la lecture et à l’analyse du texte (mais peut-on faire autrement ?), le document présente de nombreux cas de rémunérations perçues par le prestataire, dans différents cas de figure. Il apporte aussi des éclairages sur leur traitement au regard de MIF 2. Citons par exemple :

  • Les droits d’entrée, dans les différentes situations de : RTO, conseil, GSM
  • Les commissions de mouvement, dans ces mêmes situations
  • Les droits de garde
  • Les divers types de rémunération du service de placement (garanti, non garanti) etc.

Le calendrier de mise en œuvre de l’information au client

L’AMF précise aussi le calendrier de mise en œuvre de l’information au client. Si l’exercice 2019 a pu ressembler à un ‘‘galop d’essai’’, 2020 sera l’année de la mise en œuvre complète de MIF 2 sur le sujet des incitations et rémunérations.

Des ‘‘Avertissements’’ à faire figurer dans les documents d’information au client

Enfin, l’AMF indique les ‘‘Avertissements’’ qui devront être inclus dans l’information (ex ante) au client, et les délais de mise en œuvre.

Premiers éléments de conclusion

DOC 2013-10 est un texte trop complexe pour pouvoir en tirer ici tous les enseignements.

OPADEO CONSEIL travaille d’ailleurs avec ses partenaires sur des notes pédagogiques adaptées aux différentes situations rencontrées par ses clients.

Notons toutefois à ce stade les quatre conclusions clés suivantes.

1) Mettre en place une cartographie des incitations et rémunérations

Ce document doit recenser, pour chaque rémunération :

  • Le périmètre d’activité, de clientèle, de service d’investissement, de produit … concerné
  • Les modalités de réception et de conservation (le cas échéant) de la rémunération
  • Les modalités de contrôle interne de cette conservation par le prestataire
  • L’information au client, ex ante et ex post

Comme toute document de ce type, la cartographie sera :

  • Mise à jour régulièrement
  • Revue et contrôlée par la fonction de conformité et par la Direction générale

2) Anticiper sur l’information à remettre au client

L’information ex ante et ex post est complexe à produire et à vérifier. Elle n’est pas évidente à communiquer de manière claire et intelligible. Mieux vaut se préparer à l’avance, y compris dans les lettres de mission, conventions et mandats qui seront signés au cours de l’exercice 2020.

3) Contrôler les processus de conservation des rémunérations

Dans le cadre de l’application d’une réglementation déjà entrée en vigueur, et en préparation de contrôles ultérieurs, il est faut mettre en place dès maintenant, si ce n’est déjà fait, les processus et outils de contrôle des rémunérations et de leur conservation.

4) Conserver les justificatifs

Dans ce même cadre, nous ne pouvons que recommander :

  • De mettre à niveau les processus et outils de CRM, pour créer toute piste d’audit nécessaire aux contrôles ultérieurs,
  • De veiller à la création et à la conservation de tout élément probant sur le sujet des rémunérations, y compris ceux attestant de l’amélioration du service fourni au client.

Pour en savoir plus :

17/01/2020 : Incitations et rémunérations : l’AMF met à jour sa doctrine au regard des textes de MIF 2

Créée en 2008, OPADEO CONSEIL accompagne les acteurs de l’Epargne (CIF, CGP, IAS, Family Office, associations professionnelles…) et de la Finance (SGP, EI) sur la réglementation AMF et ACPR dans des missions de contrôles (RCCI, RCSI, Contrôle périodique…), d’agrément, d’organisation, de stratégie et de formation.