SGP de capital investissement : les préoccupations (constantes) de l’AMF

L’AMF a publié récemment le texte d’une composition administrative relative à une société de capital investissement spécialisée sur les jeunes entreprises.

L’occasion pour l’AMF – et pour nous – de revenir sur des sujets de préoccupation permanents dans ce contexte : l’identification et la gestion des conflits d’intérêts et les processus et procédures d’évaluation des actifs non cotés.

Identification et gestion des conflits d’intérêts

Sans entrer dans le détail des griefs retenus dans le cas précis, toujours difficiles à apprécier en ce qui concerne les compositions administratives, rappelons les éléments clés d’un dispositif d’identification et de gestion des conflits d’intérêts (CI), dans le cadre du capital investissement.

Il nous faut ‘‘des outils, des actes et des preuves’’ :

  1. Des outils, par exemple :
    • Une politique présentant les principes généraux de la SGP en la matière : l’AFG ou France Invest ont posé ensemble des bases solides sur ce sujet ; inutile de ‘‘réinventer la roue’’ ;
    • Une procédure relative aux CI : comme d’habitude, une vraie procédure, c’est une procédure précise et activable : qui fait quoi, comment, quand, avec quels outils, sur quelles bases (ou avec quels objectifs) … ?
    • Une cartographie des risques de CI, indiquant les situations de CI que la SGP peut effectivement rencontrer sur sa route (et non pas une liste, standard, certes exhaustive mais vague, de tous les cas possibles et imaginables !)
    • Un registre des situations de CI effectivement identifiées, leurs caractéristiques précises, les moyens de contournement, de gestion, d’information mis en œuvre, les dates d’identification du CI, de fin de CI …
    • Une gouvernance effective : comités d’audit, comités consultatifs, comités d’investissement … aux rôles et responsabilités clairement documentés, identifiés et respectés …
  2. Des actes, entre autres :
    • Identifier et analyser avec indépendance et bonne foi les situations rencontrées
    • Activer réellement et en temps voulu les outils à la disposition de la SGP de capital investissement
    • Responsabiliser les acteurs et respecter les rôles et responsabilités de chacun d’entre eux …
  3. Des preuves, au minimum :
    • Formaliser les décisions prises
    • Conserver les éléments permettant d’apprécier : les informations à la disposition des décideurs, la justesse de leurs analyses, la pertinence de leurs décisions, la bonne application de ces décisions par la suite …
    • Conserver les éléments relatifs au contrôle effectif et indépendant de tous ces points

L’évaluation des actifs non cotés

Le sujet est complexe au plan technique, et – du point de vue de la conformité réglementaire – il ne semble pas y avoir de réponse totalement satisfaisante, ou du moins permettant d’écarter avec une probabilité forte tout risque d’insuffisance ou de défaillance du dispositif mis en place.

Notre approche dans le domaine de l’évaluation des actifs non cotés est la même que celle exposée pour l’identification et la gestion des conflits d’intérêts :

  1. Mettre en place des outils adaptés et efficaces :
    • Politique de valorisation précise, recueil détaillé des méthodes, fiches d’évaluation pour chaque actif …
    • Comités d’évaluation, évaluateur indépendant …
  2. Mettre en œuvre effectivement ces outils (passer de l’écrit à l’action)
  3. Formaliser l’ensemble de la démarche, pour permettre de retrouver – a posteriori – le cheminement de la SGP de capital investissement :
    • Quelles étaient les informations dont nous disposions à l’époque ?
    • Quels choix méthodologiques avons-nous faits et pourquoi ?
    • Quelles décisions ont été prises ? Par qui ? Dans quel contexte ?
    • Quels contrôles ont été mis en œuvre et par qui ? Quels ont été les résultats de ces contrôles … ? Y a-t-il eu des actions mises en oeuvre ? Avec quel résultat ?

Pour en savoir plus :

AMF – Composition administrative – 04 04 2019