DOC-2012-19 : la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations continue de prendre du poids …

Comme nous l’écrivions en mai 2016, DOC 2012-19  , qui se présente comme le ‘‘guide d’élaboration du programme d’activité des SGP …’’ est notre préférée, la ‘‘mère’’ des Positions-Recommandations.

Cf. notre blog du 19 mai 2016.

L’AMF met à jour DOC 2012-19 – mai 2016

Ceci pour plusieurs raisons :

  • D’abord parce que DOC 2012-19 est un guide incomparable lorsque l’on doit rédiger le programme d’activité d’une SGP.
  • Ensuite parce que ce texte est également très utile pour toute mise à jour, modification, extension … d’un tel programme.
  • Enfin, parce que sa rédaction suit assez fidèlement les évolutions de l’environnement des SGP, et – en contrepoint – les attentes de l’AMF vis-à vis des SGP.

D’où la prise de poids régulière de cette brave mère.

Les évolutions du texte – MIF 2

La version du 24 janvier 2019 de DOC 2012-19 joue pleinement son rôle : les dernières évolutions réglementaires (principalement MIF 2) sont reprises dans le texte. Citons, entre autres :

  • Un rappel toujours utile de l’architecture SGP / PSI / EI (p. 4),
  • Des précisions sur la gestion de portefeuille pour compte de tiers (p. 10) …
  • … et sur le conseil en investissement (p.18),
  • Le sujet de l’interdiction de conservation des rétrocessions, l’affichage des coûts et des frais ex ante et ex post, le devoir d’alerte du client au seuil des 10 % de baisse (p. 19).

Autres évolutions du texte – Approfondissements

Mais DOC 2012-19 approfondit aussi certains thèmes, présents dans les documents antérieurs, mais surtout dans (beaucoup) d’autres sources réglementaires.

On peut citer :

  • Le sujet des conflits d’intérêts, avec une liste de ‘‘cas fréquents rencontrés’’ en la matière :
    • Dirigeant partagé,
    • Origination des biens ciblés (cas de l’immobilier)
    • Répartition des cibles entre les portefeuilles gérés (id)
    • Sélection des prestataires
    • Indépendance de la décision d’investissement (cf. pp. 38 à 44).
  • Certains aspects liés à la commercialisation, avec une mention un peu curieuse sur les médias sociaux et la création de comptes professionnels distincts des comptes privés des dirigeants mandataires sociaux (p. 47)
  • Le placement des fonds propres, avec par ex. l’inéligibilité des parts de carried interest, dans le cas des SGP de capital investissement (p. 61).

Autres évolutions du texte – Extensions

Enfin, le texte s’enrichit de développement toujours plus nombreux concernant, par exemple, les instruments financiers.

Aux cat bonds déjà présents depuis 2016 sont venus s’ajouter des considérations sur :

  • Les titres cotés à liquidité réduite
  • Les Cocos.

Perplexité

Ces modifications successives, prises individuellement, sont toutes intéressantes et utiles.

Toutefois, une certaine perplexité s’installe, avec la prise de poids régulière de DOC 2012-19, et devant le sentiment, au total, d’une accumulation d’exemples, illustrations, cas pratiques, énumérations … finalement assez disparates.

Pourquoi cet exemple plutôt qu’un autre ? Pourquoi cette mise en exergue plutôt qu’une autre ? Pourquoi attirer notre attention sur telle exigence de la réglementation, ou telle ‘‘bonne pratique’’, ou telle ‘‘recommandation’’, plutôt que telle autre ?

Notre approche est que la réglementation est un tout, que chaque mot d’un texte réglementaire compte et que tous sont d’importance égale. C’est un menu unique et il n’y a pas à choisir, prendre ou laisser.

La multiplication des niveaux de lecture, au sein d’un même texte, rend finalement l’ensemble plus difficile à appréhender, voire à appliquer, sans doute bien à rebours de l’objectif poursuivi.

 

Pour aller plus loin et vous faire votre idée …

24/01/2019 : Guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés

Vincent Beaurin, aaa, 2018, pièce unique (polystyrène, epoxy, verre et pierre) – in « L’errance et le divers, le Bateau atelier de Titouan Lamazou », Musée du Quai Branly, 2018.