Rémunérations, conflits d’intérêts, transparence …

Quand une composition administrative de l’AMF nous rappelle les exigences  de la réglementation en matière de rémunération, conflits d’intérêts et transparence

La dernière composition administrative publiée par l’AMF nous permet de revenir sur les exigences de la réglementation sur la transparence des acteurs de la finance en matière de rémunération et de conflits d’intérêts.

Le cas présent est classique des acteurs intervenant à différentes étapes de la chaîne de valeur, et sur différents services d’investissement. Ici, une SGP intervient :

  • En tant que ‘‘conseil’’ auprès des émetteurs de titres non cotés,
  • En tant qu’investisseur sur ces mêmes titres pour le compte des fonds gérés par elle.

L’AMF lui reproche, non pas cette double activité, bien sûr, mais que cette situation de conflit d’intérêt potentiel et ses conséquences (la SGP a touché des rémunérations au titre de l’activité auprès des émetteurs, dont certaines ont été conservées par elle, et d’autres reversées aux investisseurs) n’ont pas été bien (ou mieux) portées à la connaissance des investisseurs.

Notons que dans son compte-rendu de la composition administrative, l’AMF a jugé que l’information portée à la connaissance des investisseurs était ‘‘insuffisante’’, mais sans plus de détail.

Notons aussi que le fait que cette activité de la SGP auprès des émetteurs ait pu bénéficier, in fine, aux investisseurs, n’a pas semblé émouvoir l’AMF.

Au-delà du cas présent, la situation est assez classique en capital investissement, lorsque la SGP conseille, assiste, accompagne … ou fournit un service d’investissement à une entité dans laquelle elle est susceptible d’investir pour le compte des fonds qu’elle gère. Ces situations sont normalement bien appréhendées au travers des politiques relatives aux conflits d’intérêts.

Rappelons donc notre tiercé gagnant dans ce genre de situation :

  • Identification et analyse détaillée du conflit d’intérêt potentiel
  • Transparence a priori sur ses conséquences, surtout au plan de la rémunération
  • Devoir d’information a posteriori

Sur les conflits d’intérêts

1) Identifier, analyser et gérer la situation de conflit d’intérêts (‘‘CI’’) potentiel

2) Renseigner et mettre à jour le registre des CI et tous les documents internes

3) Faire fonctionner la gouvernance en la matière (comités consultatifs, comités d’audit, conseils de surveillance …)

4) Porter la situation de CI potentiel à la connaissance des investisseurs

Sur la transparence en matière de rémunération

1) Identifier et analyser les conséquences de cette situation en matière de rémunérations et autres avantages

2) Informer les investisseurs sur cette situation a priori : nature, caractéristiques, modalités de calcul de la rémunération, en particulier dans les documents d’information du fonds (le prospectus ou le règlement du fonds)

Sur le devoir d’information

Porter tous ces éléments à la connaissance des investisseurs a posteriori, là encore de la manière la plus détaillée possible, dans les rapports de gestion et les documents d’information périodique des fonds.

Notre conseil

Ne pas hésiter à en faire plus que moins. On n’en fait jamais trop en la matière.

Pour aller plus loin :

Accord de composition administrative – 12 05 17