MIF 2 pour les sociétés de gestion … Session # 1 : la ‘‘gouvernance produit’’

Première session sur la mise en œuvre de MIF 2, nous abordons aujourd’hui l’impact de la Directive MIF 2 sur la création du produit et l’élaboration de l’information à destination des intermédiaires de commercialisation.

Ce que dit MIF 2

Une SGP (rappel : non soumise à MIF 2 pour son activité de gestion collective) doit mettre en place un dispositif visant à assurer la conformité de ses services de gestion sous mandat (GSM), de conseil en investissements financiers (CIF) et de RTO.

Il s’agit aussi de répondre aux besoins de ses partenaires de distribution eux-mêmes soumis à MIF 2 (les entreprises d’investissement, les conseillers en investissements financiers …).

Il s’agit donc pour la SGP de :

  • Définir et valider les caractéristiques du produit ou service : profil de risque / rendement, scénarii de risque extrême, structure de coût, modalités de distribution, conflits d’intérêts.
  • Identifier et définir le « marché cible » (les clients ‘‘compatibles’’ avec le produit ou service) et son négatif (les clients ‘‘non compatibles’’), au-delà de la catégorisation du client issue de MIF 1: clients non professionnels, professionnels, contreparties éligibles.
  • Fournir les informations nécessaires aux intermédiaires de distribution, le cas échéant.

L’écart avec l’existant

En pratique, le « dossier permanent » du produit ou service (mis à jour régulièrement), les éléments documentés lors de sa création (le processus ‘‘Nouveau Produit’’), les documents techniques et commerciaux existants … doivent couvrir les besoins essentiels de MIF 2.

Quelques domaines peuvent ne pas être couverts, en particulier le ‘‘marché cible’’, qui doit être défini pour chaque produit ou service, à l’intérieur des catégories issues de MIF 1.

Ce qu’il faut faire

  • Associer à chaque produit (les OPC) ou service (GSM, CIF, RTO) proposé par la SGP son ‘‘marché cible’’, et son ‘‘négatif’’ et documenter leur compatibilité.
  • De même, documenter la validation de l’adéquation entre le canal de distribution et le ‘‘marché cible’’.
  • Compléter la documentation existante à destination des partenaires de commercialisation, qui pourront engager leur propre démarche de ‘‘marché cible’’ ou se reposer sur celle de la SGP.

Ce qu’il faut vérifier

  • La complétude et la bonne mise à jour des ‘‘dossiers permanents’’ de vos OPC.
  • Dans le cas de la distribution de contrats d’assurance-vie libellés en UC ayant pour sous-jacents les OPC gérés par la SGP : vérifier que les règles relatives à l’intermédiation en assurance sont respectées (elles sont de fait proches de celles de MIF 2).

La suite …

  • Les textes dits ‘‘de niveau 3’’ de la Directive pourront préciser certaines de ses dispositions, en particulier la RTO :

Question : Comment documenter concrètement un ‘‘marché cible’’ pour la RTO, au-delà des informations déjà recueillies aujourd’hui dans une relation d’affaires où la RTO s’accompagne – le plus souvent – d’un conseil ?

  • Le futur règlement PRIIPS viendra compléter le dispositif d’information aux investisseurs (dont le DICI actuel des OPCVM) pour tous les produits structurés, y compris, peut-être, les contrats d’assurance-vie en UC …

Prochaine session : Session # 2 : « La relation Client »

Photo d’ill. : Le Labyrinthe des Volcans, 63370 Lempdes, Puy de Dôme, France (2016).

labyrinthe-des-volcans.com